新光药业：太平洋证券股份有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见2019-06-20
太平洋证券股份有限公司
关于浙江新光药业股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”
或“保荐机构”）作为浙江新光药业股份有限公司（以下简称“公司”）持续督
导期间的保荐机构，对公司首次公开发行前已发行股份申请上市流通事项进行了
审慎核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
太平洋证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，
查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份
上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、首次公开发行前已发行股份概况
浙江新光药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新光药业”）经中国证
券监督管理委员会《关于核准浙江新光药业股份有限公司首次公开发行股票的批
复》“证监许可[2016]1179 号”文核准，并经深圳证券交易所同意，新光药业向
社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股；公司股票自 2016 年 6 月
24 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为
6,000 万股，首次公开发行股票后公司总股本为 8,000 万股。其中：公司控股股
东、实际控制人王岳钧先生持有公司股份 3,060 万股，占公司总股本比例 38.25%。
2017 年 5 月 26 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》,公司 2016 年年度
权益分派方案为：以总股本 80,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 5.00 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
2017 年 7 月 4 日，上述权益分派方案实施完毕，转增后公司总股本由 80,000,000
股增至 160,000,000 股。其中：公司控股股东、实际控制人王岳钧先生持有公司
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股份转增至 6,120 万股，占公司总股本比例 38.25%。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 160,000,000 股，其中，有限售条件
股份数量为 61,200,000 股，占公司总股本的 38.25%；无限售条件流通股份数量
为 98,800,000 股，占公司总股本的 61.75%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售股东为公司控股股东、实际控制人王岳钧先生，王岳
钧先生在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股
票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、上市公告书中作出的承诺：
（1）自新光药业股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或委
托他人管理本人所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，此后
减持价格不低于新光药业最近一期经审计的每股净资产值；若公司上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
（2016 年 12 月 31 日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月。
（3）锁定期满后两年内，每年减持公司股票总量不超过减持年度上年末所
持公司股票的 20%（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，
减持价格、数量将进行相应调整），减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗
交易。
（4）直接或间接持有公司股份，且在公司担任董事、监事、高级管理人员
的王岳钧、裘福寅、郁玉萍、蒋源洋、孙筑平、王震、罗志逵、裘飞君、徐友江
还承诺：在担任发行人董事、监事或高级管理人员任职期间，每年转让的发行人
股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不
转让本人所直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起 6
个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让其直接或间接持有的发
行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职
的，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接或间接持有的发行人股份。
（5）直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员王岳钧、裘福寅、郁
玉萍、蒋源洋、孙筑平、王震承诺：所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持
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价格不低于发行价；若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更、离职原因放弃履行该承诺。
（6）本人将严格遵守法律法规对股东股权变动的相关规定及本公司作出的
相关承诺。如违反该等规定或承诺，本人将通过新光药业公告未予履行承诺的具
体原因；同时，本人自愿将违反承诺减持所得收益全部交付新光药业。
2、招股说明书中作出的承诺：
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中
做出的承诺一致。
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述
承诺。
4、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营
性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规
担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019 年 6 月 25 日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为 61,200,000 股，占公司股本总额的 38.25%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数 1 名，为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
所持限售股份 本次解除限 本次实际可上市
序号 股东全称 备注
总数 售数量 流通数量
1 王岳钧 61,200,000 61,200,000 15,300,000 备注 1
合计 61,200,000 61,200,000 15,300,000
备注 1：
（1）王岳钧先生本次解除限售的股份数量为 61,200,000 股，占公司股本总
额的 38.25%。因此，王岳钧先生本次可解除限售的股份合计为 61,200,000 股。
王岳钧先生作为持股 5%以上的法人股东，承诺“锁定期满后两年内，每年减持
公司股票总量不超过减持年度上年末所持公司股票的 20%（若公司股票有派息、
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送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），减持
方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易。”
（2）担任上市公司董事、监事、高级管理人员的王岳钧、裘福寅、郁玉萍、
蒋源洋、孙筑平、王震、罗志逵、裘飞君、徐友江承诺：“在担任公司董事、监
事或高级管理人员任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人所直接或间接持
有发行人股份总数的 25%。”
5、公司董事会承诺将监督本次解除股份限售股东王岳钧先生在出售股份时
严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
6、本次解除股份限售的股东，公司控股股东、实际控制人王岳钧先生承诺，
在未来 6 个月内，将不采用集中竞价方式或大宗交易方式减持所持有的股份。
五、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，
保荐机构重点核查了以下相关文件：
1、新光药业《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开
发行股票并在创业板上市之上市公告书》；
2、新光药业《浙江新光药业股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市
流通提示性公告》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股
份的股东已严格履行相关承诺。
截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。
因此，保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于浙江新光药业股份有限公
司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人签字：
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
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