浙江新光药业股份有限公司                                 《独立董事工作制度》




                           浙江新光药业股份有限公司

                               独立董事工作制度


                                   第一章 总则

     第一条 为进一步完善浙江新光药业股份有限公司（以下简称“公司”）的
治理结构，促进公司的规范运作，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及
规范性文件的规定和《浙江新光药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）， 制定本制度。

     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及本制度的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

     第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事出现
不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董
事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。




                             第二章 独立董事的任职条件

     第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。公司独立董事
应当符合下列基本条件：

     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

     （二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

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见》所要求的独立性；

     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

     （五）《公司章程》规定的其他条件。

       第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

     （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

     （二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；

     （三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；

     （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

     （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

     （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；

     （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

     （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；

     （九）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

     前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的上市公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括根据《上市规则》第7.2.3条规定，与上市公司不构成关联关系的

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附属企业。

     第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训，取得中国证监会认可的独立董事资格
证书。




                           第三章 独立董事的提名、选举、聘任

     第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系出具承诺。

     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。

     第十条 公司在发布关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立
董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历
表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议
的，应当同时报送董事会的书面意见。

     第十一条 独立董事候选人的任职资格由证券交易所按规定进行审核。对于
深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的
相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人
选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

     第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。

     第十三条 股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《上市规则》及《公
司章程》的规定，应当采用累积投票制。


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     第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以做出公开的声明。

     第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

     独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
《公司章程》的规定，履行职务。公司董事会应当在两个月内召开股东大会改选
独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

     第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规
定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。




                           第四章 独立董事的职权

     第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的
职权外,根据《公司章程》还行使以下职权：

     （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     （三）向董事会提请召开临时股东大会；

     （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；

     （五）提议召开董事会；

     （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

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     （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集；

     （八）中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》规定的其他职权。

     独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，相关费
用由公司承担。

       第十八条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。

     （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。

     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

     （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当协助办理公告事宜。

     （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。

     （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司临时公告和年度报告中进行披露。

     除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

       第十九条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中，独立董
事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并由独立董事担任委员会主
任。

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     第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，按时出席董事会会议，
了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事《年度述职报告》，对其履
行职责的情况进行说明。

     第二十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

     第二十二条 公司独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行职责。

     第二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

     （一）提名、任免董事；

     （二）聘任或解聘高级管理人员；

     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

     （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

     （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

     （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

     （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；

     （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

     （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务


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规则及《公司章程》规定的其他事项。

     独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。

     独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

     1、重大事项的基本情况；

     2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

     3、重大事项的合法合规性；

     4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；

     5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。

     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

     第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

     （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

     （二）未及时履行信息披露义务；

     （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

     （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

     第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；


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     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

     （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

     （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第二十六条 公司应当建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过
《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。




                                第五章 附则

       第二十七条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、
法规、规章和《公司章程》规定执行。

       第二十八条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。

       第二十九条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批
准。

       第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。




                                                浙江新光药业股份有限公司

                                                             2021年4月24日




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