新光药业：对外投资管理制度2021-04-27
浙江新光药业股份有限公司 《对外投资管理制度》
浙江新光药业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强浙江新光药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外
投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司
和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及规范性文件和《公司章
程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指为获取未来收益而将一定数量的货币资金、
股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括
股票、债券、基金、银行理财产品或其他有价证券等。
长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公
司中长期发展规划和主营业务发展的要求，有利于增强公司竞争能力，合理配置
企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 公司控股子公司发生的对外投资，应视同公司行为。
第二章 对外投资管理的权限
第五条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自
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在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第六条 公司的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准时，
应当提交董事会审议批准后，方可实施，并应及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到前款标准的
对外投资，由董事长决定。
第七条 公司的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准时，
应提交股东大会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
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（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 未达到本制度第六条规定标准的对外投资事项，董事会授权董事长
批准，但委托理财事项应经董事会审议批准。
第九条 达到本制度第七条规定标准的对外投资，若交易标的为公司股权，
公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事
项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
第十条 未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。
第三章 对外投资的管理
第十一条 在对需董事会或股东大会审批的重大对外投资项目进行决策之
前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回
收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告报
总经理、董事长审核通过后，按审批权限履行审批程序后实施。
第十二条 已获得相关的授权批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权
的本公司相关单位或部门负责根据项目实施方案和对外投资预算方案及其他相关
资料具体实施。
第十三条 本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根
据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第十四条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，并应当根据本
制度第六、七条的规定获得相应审批后方能签署。公司应授权具体部门和人员，
按投资合同（包括投资处置合同）或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办
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理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价
低于其评估价值的应由董事会批准；对外投资额大于被投资单位账面净资产中所
享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会批准。在签订投资
合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得
被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十五条 公司进行委托理财的，按照公司《委托理财管理制度》执行，选择
资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作
为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等。董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及
投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效
措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第十六条 投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即
至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产
的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于
登记簿内，并由所有在场人员签名。
第十七条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详
尽的会计核算，近按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对
外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第十八条 对于本公司所拥有的投资资产，应由财务人员及不参与投资业务的
其他人员先进定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，
并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第十九条 财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位
拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。
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第二十条 公司内审部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告
中向董事会进行报告。对公司所有的投资资产，内部审计人员应定期盘点或委托
保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录核对
以确认账实的一致性。
第二十一条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论
证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处
置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投
资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十二条 本公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制
度。
第四章 附 则
第二十三条 必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之外的人员对
投资项目进行评价、分析。
第二十四条 本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政
府有关部门的监督、管理。
第二十五条 本制度由本公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
浙江新光药业股份有限公司
2021 年 4 月 24 日
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