证券代码：300522 证券简称：世名科技 公告编号：2021-042
苏州世名科技股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 26 日召开第
四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于修
订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。
一、公司注册资本变更情况
公司拟定2020年度利润分配方案为：以公司扣除回购专用专户后的股本
179,211,726股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），
合计派发现金股利35,842,345.2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同
时以扣除回购专用专户后的股本179,211,726股为基数，向全体股东以资本公积每
10股转增5股合计转增89,605,863股，转增后的总股本为270,268,605股。本年度不
送红股。
同时，由于公司拟回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
72,000 股，如公司实施完成 2020 年度权益分派，将回购部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票调整为 108,000 股。
综上所述，现拟将注册资本变更为 270,160,605 元。
现根据公司实际情况，拟将《公司章程》作相应修订，同时授权公司董事会
办理注册资本等工商登记变更事宜。
二、修订《公司章程》部分条款内容
现拟将《公司章程》中有关注册资本、股份总数等条款作相应修改，同时提
请股东大会授权公司董事会办理本次注册资本工商登记变更事宜。
具体变更内容如下：
条款 修订前内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 180,662,742 元。 公司注册资本为人民币 270,160,605 元。
公司的股份总数为 180,662,742 股，均为人民币普
第十九条 公司的股份总数为 270,160,605 股，均为人民币普通股。
通股。
.......
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
......
得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
半年内， 不得转让其所持有的本公司股份；在公司首次公
第二十八条 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市之
开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持
申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股
有的本公司股份。
份；在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至
......
第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得
转让其直接持有的本公司股份。
......
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
5%以上的股东，其持有的本公司股票在买入后 6 个月
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
内卖出，者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
形的除外。
的，出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
第二十九条 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
性质的证券。
起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
责任的董事依法承担连带责任。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
第四十条第
供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一 保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
（十六）款
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易； 净资产绝对值 5％以上的关联交易；
公司下列对外担保行为，当在董事会审议通过后 公司下列对外担保行为，当在董事会审议通过后提交股
提交股东大会审议： 东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
第四十一条 10%的担保； 的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 计总资产的 30%；
经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保 董事会审议担保事项时，应当出席董事会会议的三分之二
情形。 以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
董事会审议担保事项时，应当经全体董事的三分之二 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得 通过。其中，股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项，应经
参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。
决权的半数以上通过。其中，股东大会审议本条第一款第（四） 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保 保且控股 子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上 保，属于上述第（一）（二）（三）（五）情形的，可以豁
通过；审议本条第一款第（四）项以外的担保事项涉及为股 免提交股东大会审议。
东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经出席股东大会 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
的其他股东所持表决权半数以上通过。 审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中
知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会 列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召
议形式召开。根据法律、行政法规、部门规章及本章程 开。股东大会现场会议应当在证券交易所交易日召开。除现
第四十四条
的规定，在必要时，公司还将提供网络或其他方式为股东 场会议投票外，公司还将提供网络投票服务，为股东参加股
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
会的，视为出席。 出席。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 由股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告
第四十九条
于 10%。 前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
提交有关证明材料。 明材料。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
...... ......
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知
第五十五条
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。具体的
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早 表决时间和表决程序按照深圳证券交易等制定的关于网络
于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场 投票的相关规定执行。
股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场 ......
股东大会结束当日下午 3:00。
......
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 个人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书
书。 和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
第六十条
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东身份
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委 证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东身份证明、法人股东
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 单位依法出具的书面授权委托书。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
露。
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
时公开披露。
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
第七十八条 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集
股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 股东大会审议下列事项之一的，公司应当提供网络投票
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代 方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 （一）提名、任免董事；
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过 （二）聘任、解聘高级管理人员；
网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供 （三）董事、高级管理人员的薪酬；
便利： （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市 行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者
第八十条 外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、 合法权益；
向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议 （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范
召开前承诺全额现金认购的除外）； 围内子公司提 供担保除外）、委托理财、提供财务资助、
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购 募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其
买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； 衍生品种投资等重大事项；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过 （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计
公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； 划、回购股份方案；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司 （七）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申
的债务； 请在其他交易场所交易或者转让；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
（六）中国证监会、深圳交易所要求采取网络投票 《公司章程》规定的其他事项。
方式的其他事项。
公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的
公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、
知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行
技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职
其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为
责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义
董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作
务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关
为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担
知识。
任公司的董事：
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
第九十五条 企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上
次以上通报批评；
通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
入期；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任该项职务；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任该项
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、
职务；
监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于
力于公司事务，切实履行该职务应履行的各项职责；
公司事务，切实履行该职务应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
除其职务。
董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大
可连选连任，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
第九十六条 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
事职务。
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，均由股东
董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，均由
大会选举产生。
股东大会选举产生。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会
董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会，委员
及薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
第一百一十 会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
八条 有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
计委员会的召集人应为会计专业人士。根据股东大会的
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
有关决议，董事会下可以另外设立战略委员会和提名委
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
员会。
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 本章程所称“交易”包括下列事项：
董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本章 （一）购买或者出售资产；
程第四十一条规定标准的担保事项（关联交易除外）， （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资，设立或
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 者增资全资子公司除外）；
董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金 （三）提供财务资助（含委托贷款；
额超过 30 万元的关联交易，但对于交易金额在 100 万 （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
元以上的关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东 子公的担保）；
大会审议；董事会有权审议公司与关联法人发生的交易 （五）租入或者租出资产；
金额在 100 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
第一百二十
产绝对值 0.5％以上的关联交易，但对于符合本章程第 （七）赠与或者受赠资产；
二条
四十条第一款第（十六）项规定的须提交股东大会审议 （八）债权或者债务重组；
通过的关联交易事项 （九）研究与开发项目的转移；
（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交 （十）签订许可协议；
股东大会审议。 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
超出本条规定董事会决策权限的事项须提交股东 权利等）；
大会审议通过（受赠现金资产除外）。 （十二）法律、行政法规规定、本章程或公司股东大会
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法 认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、
律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构规定 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上
述控股子公司之间发生的交易，除监管机构另有规定
外，免于按照本条规定履行相应程序。
本章程所称“交易”包括下列事项： 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（一）购买或者出售资产； 对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
第一百二十 司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、 东大会批准。
三条 可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
（三）提供财务资助； 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（四）提供担保； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
（五）租入或者租出资产； 的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 值的，以较高者作为计算依据；
营等）； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
（七）赠与或者受赠资产； 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
（八）债权或者债务重组； 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（九）研究与开发项目的转移； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
（十）签订许可协议； 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 绝对金额超过 100 万元；
出资权利等）； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
（十二）法律、行政法规规定、本章程或公司股东 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
大会认定的其他交易。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 （二）公司提供财务资助的，应当提交董事会审议。
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 董事会审议财务资助事项时，必须经出席董事会会议的
公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第 2/3 以上董事审议同意。
（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 通过后提交股东大会审议：
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 0%；
致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资
部资产和营业收入视为上条所述交易涉及的资产总额 助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
和与交易标的相关的营业收入。 3、公司章程规定的其他情形。
公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事 或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%
项的类型在连续 12 个月内累计计算。 的控股子公司，免于适用前两款规定。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公 （三）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当 达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
以协议约定的全部出资额为标准适用上条的规定。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时， 的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
应当以发生额作为计算标准。 值的，以较高者作为计算依据；
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
易，应当按照累计计算的原则适用上条的规定。 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免等，可免于按照前述规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到前述第三项或者第五项标准，且
公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
可免于按照前述规定履行股东大会审议程序。
（四）董事会对公司对外担保事项的审议权限为
1、审议批准法律、法规和本章程第四十一条规定的除
由股东大会审议之外的公司对外担保事项。
2、董事会审议担保事项时，应当出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。
公司与同一交易方同时发生第一百二十二条第（二）项
至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当
按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算，适用本条
规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高
余额为交易金额，适用本条规定
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公
司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部
资产和营业收入作为计算标准，适用本条规定。前述股权交
易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益
变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或
认缴出资等 权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以
该控股子公司的相关财务指标作为 计算标准，适用本条规
定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优
先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，
但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计
算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准，适用本条规定。
上市公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部
分放弃优先购买或认 缴出资等权利的，参照适用前两款规
定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他
组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规
定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高
余额为交易金额，适用本条规定。
除提供担保、委托理财外，公司进行第一百二十二条规
定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月
累计计算的原则，适用本条规定。已按照本条履行义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
备注：因公司注册资本变更涉及到增资及减资事项，公司将根据实际业务办理前后顺序
及工商登记机关的要求对《公司章程》相应条款进行修订并完成工商登记变更事宜。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
三、其他说明
本次公司变更注册资本及修订《公司章程》的相关议案尚须提交公司 2020
年度股东大会审议。
四、备查文件
《苏州世名科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
特此公告。
苏州世名科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日