上海市锦天城律师事务所
        关于苏州世名科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价
    格并回购注销部分限制性股票相关事宜的


                      法律意见书




     地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

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关于苏州世名科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整限

       制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事宜的

                                法律意见书


致：苏州世名科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州世名科技股份有限
公司（下称“世名科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《苏州世名科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所现就世名科技
2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股
票（以下简称“本次回购价格调整、回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。


                          第一节 律师声明事项

     （一） 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次回购价格调整、回购注销的合法性、有效性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二） 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进
行审查判断。同时，世名科技向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供
文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
与原件一致。
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     （三） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。

     （四） 本法律意见书仅供公司为本次回购价格调整、回购注销之目的使用，
未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
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                             第二节 正 文

     一、本次回购价格调整、回购注销的授权

     2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同意公司实施 2021 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并授权公司董事会办理本次激励计划
相关事宜。
     本所律师认为，就本次回购价格调整、回购注销等事宜，公司董事会已取得
合法授权。

     二、本次回购价格调整、回购注销已履行的程序

     根据公司提供的资料并经核查，公司本次回购价格调整、回购注销已履行如
下程序：
     1、2022 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》、《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》和《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》等议案，董事会
同意：（1）公司 2021 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象已离职，根据《苏
州世名科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限
制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定不再具备激励对象资格，公司将回
购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 20,000 股（以下简称“本次
回购注销”），回购价格为 9,97 元/股加上银行同期定期存款利息之和；（2）公司
拟定 2021 年年度权益分派方案：以公司总股本 270,160,605 股为基数，向全体股
东每 10 股派 1.2 元人民币现金（含税）。根据《限制性股票激励计划（草案）》
的规定及 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司对 2021 年限制性股票的回购
价格进行调整，回购价格调整为 9.85 元/股加上银行同期存款利息之和；（3）根
据公司实际情况，将《公司章程》作相应修订，同时授权公司董事会办理注册资
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本等工商登记变更事宜。
     2、2022 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》、《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议
案》。
     3、2022年4月26日，公司独立董事就本次回购价格调整、回购注销发表了同
意的独立意见。
     本所律师认为，公司本次回购价格调整、回购注销等相关事宜已经取得现阶
段必要的批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

     三、本次回购价格调整、回购注销部分限制性股票的数量及价格

     （一）激励对象获授的限制性股票数量及价格
     根据《限制性股票激励计划（草案）》、2021 年 12 月 21 日召开的第四届董
事会第九次会议审议通过的《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》以及
2021 年 12 月 22 日发布的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，公司本次
激励计划涉及的激励对象共计 43 人，授予 145.1016 万股，授予日为 2021 年 12
月 21 日，授予价格为 9.97 元/股。
     （二）本次回购价格调整、回购注销部分限制性股票的数量及价格
     1、本次回购价格的调整
     公司于 2022 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
十次会议，审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》。拟定 2021 年
度利润分配预案如下为：
     以公司总股本 270,160,605 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人
民币 1.2 元（含税），合计派发现金股利 32,419,272.6 元（含税），剩余未分配利
润结转以后年度。在公司 2021 年度利润分配方案实施后，公司董事会将根据 2021
年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划项下的限制性股票的回购价格进
行调整，调整方法如下：
     当公司发生派息时 P＝P0-V（其中： 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。）
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     综上所述，在公司 2021 年度利润分配方案实施后，本次限制性股票的回购
价格由 9.97 元/股加上银行同期存款利息之和，调整为 9.85 元/股加上银行同期存
款利息之和。
     2、本次回购注销部分限制性股票的数量
     本次回购注销的已授予但尚未解锁的限制性股票共计 20,000 股。
     3、本次回购注销部分限制性股票的价格
     公司本次回购注销的股份为 20,000 股，根据公司《限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定回购价格为 9.85 元/股加上银行同期定期存款利息之和。
     本所律师认为，公司本次回购价格调整、回购注销部分限制性股票的数量及
价格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《公司法》及相
关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次回购价格调整、回购注销符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律
意见出具之日，除本次回购价格调整、回购注销尚需根据《管理办法》及证券交
易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相
关规定办理减资手续和股份注销登记手续，公司已履行本次回购价格调整、回购
注销于现阶段应当履行的程序。

（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股
票相关事宜的法律意见书》之签署页)




                                      经办律师：
                                                        张天龙



                                       经办律师：
                                                        常睿豪



                                                    2022 年 4 月 28 日