证券代码：300522            证券简称：世名科技           公告编号：2023-026


                      苏州世名科技股份有限公司
                   第四届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会由董事长吕仕铭先生召集，会议通知于2023年4月13日以电话
通知、电子邮件等通讯方式发出。
    2、本次董事会于2023年4月23日在公司行政楼十楼会议室召开，采取现场投
票及通讯表决相结合的方式进行表决。
    3、本次董事会应出席董事5人，实际出席董事5人。
    4、本次董事会由董事长吕仕铭先生主持，监事和高级管理人员列席了本次
会议。
    5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
等法律法规和《苏州世名科技股份有限公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司<2022年度总裁工作报告>的议案》
    公司董事会认真听取了吕仕铭先生所作的《2022年度总裁工作报告》，认为：
2022年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作
报告客观、真实地反映了公司2022年度日常生产经营管理活动。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    2、审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
    经审议，董事会一致认为：公司《2022年度董事会工作报告》内容真实、客
观地反映了公司董事会在2022年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
    公司第四届独立董事于梅女士（届满6年离任）、贾建军先生（届满6年离任）、
才华先生、孙红星女士向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在
公司2022年年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    3、审议通过《关于公司<2022年年度报告及摘要>的议案》
    董事会认为：公司《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》的内容符合
法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022
年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    4、审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
    董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2022
年财务状况及经营成果。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司
《2022年度财务决算报告》。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    5、审议通过《关于公司<2022年年度审计报告>的议案》
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守《中国注册会计师审计准则》，
勤勉、公允、合理地发表了对公司2022年度审计意见，出具了标准无保留意见审
计报告。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司
《2022年度审计报告》。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    6、审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司
可供分配利润207,995,546.64元。
    公司拟以截至2022年12月31日总股本270,140,605股为基数，向全体股东按每
10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利27,014,060.5元（含税）。
同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，共转增54,028,121
股，转增后公司总股本为324,168,726股，本年度不送红股。公司未分配利润将持
续用于生产经营，并结转以后年度分配，为公司长期发展战略的顺利实施以及持
续、健康发展提供可靠的保障。
    公司独立董事、监事会发表了同意意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于2022年度利润分配及资本公积
转增股本预案的公告》等相关公告。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    7、审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
    董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大事项方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大
缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重
大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响
内部控制有效性评价结论的因素。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对该议案发表了审核
意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公
司《2022年度内部控制自我评价报告》等相关公告。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    8、审议通过《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》
    董事长及兼任公司高级管理人员的董事薪酬包括基本年薪和绩效年薪，参考
高级管理人员薪酬管理要求，结合其职务、责任、能力，参考市场和行业薪资水
平确认相应薪酬构成和绩效考核标准；公司其他内部董事按照其在公司内部担任
的工作职务及《劳动合同》等要求，领取岗位薪酬，不再另行领取董事津贴；独
立董事津贴标准为8万元/年（含税），按季度发放。上述董事所涉及的个人所得
税由公司统一代扣代缴。因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司
章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。公司独立董事对本议案
发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    9、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》
    高级管理人员薪酬包括基本年薪和绩效年薪。基本年薪参考市场同类薪酬标
准，结合职务价值、责任态度、专业能力等因素综合考量后确认，按月发放。绩
效年薪由薪酬与考核委员会根据公司的经济效益、被考核人员完成公司经营管理
目标情况以及完成工作的效率和质量等因素，年终综合考核评定后一次性发放。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。兼任公司高级管理人员的董事长
吕仕铭先生回避本议案的表决。
    表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案关联董事吕仕铭先生回避表决。
    10、审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》
    董事会认为：2022年度公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公
司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整
地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见，保
荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了专项报告。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司
《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等相关公告。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    11、审议通过《关于公司<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项报告>的议案》
    经审议，董事会认为：2022年度公司不存在为控股股东及其他关联方违规提
供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》具体
内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司相关公告。
    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
    本议案关联董事吕仕铭先生回避表决。
    12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》
    经审议，董事会同意公司（含子公司）根据经营发展需要，向相关银行申请
不超过人民币80,000万元（含80,000万元）的银行综合授信额度，在上述授信总
额度内，公司将根据实际需要由公司与子公司或子公司之间提供总额度不超过
30,000万元的连带责任担保。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于向银行申请综合授信额度及担保事项的公告》。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    13、审议通过《关于开展票据池业务的议案》
    经审议，董事会认为：公司及子公司开展票据池业务，有利于减少货币资金
占用，提高流动资产的使用效率，优化财务结构。因此，同意公司及子公司开展
票据池业务。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于开展票据池业务的公告》。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    14、审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性
股票的议案》
    由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司制定《2021年限制性股票激励
计划（草案）》时发生了较大的变化，继续推进和实施已难以达到预期的激励目
的和效果。经公司审慎论证后，拟终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购
注销42名激励对象已获授但未解除限售的1,717,219股限制性股票，与之配套的
《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司
《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    15、审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的
议案》
    公 司 拟 定 2022 年 年 度 权 益 分 派 方 案 ： 拟 以 截 至2022 年 12月 31日总 股 本
270,140,605股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），
同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，共转增54,028,121
股。在公司2022年度利润分配方案实施后，董事会将根据2021年第一次临时股东
大会的授权，对上述2021年限制性股票回购价格及数量进行调整，本次限制性股
票的回购价格将由9.85元/股加上银行同期定期存款利息之和，调整为8.125元/股
加上银行同期定期存款利息之和，回购数量由1,431,016股调整为1,717,219股。
    独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见，上海市锦天
城律师事务所发表 了专项法律 意见。具体 内容详见公司 于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回
购数量及回购价格的公告》等相关公告。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    16、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
    公 司 拟 定 2022 年 年 度 权 益 分 派 方 案 ： 拟 以 截 至2022 年 12月 31日总 股 本
270,140,605股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），
同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股，共转增54,028,121
股。同时，公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票1,717,219股。如上述注册资本调整完成后，公司
注册资本将变更为322,451,507元。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    17、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
    根据公司实际情况，拟将《公司章程》作相应修订，同时授权公司管理层办
理注册资本等工商登记变更事宜。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    18、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的
议案》
    公司第四届董事会董事任期即将届满。根据《公司法》《公司章程》等相关
规定，并经公司董事会提名委员会提名，董事会同意提名吕仕铭先生、陈今先生、
王岩先生为公司第五届董事会非独立董事。
    第五届董事会任期三年，自公司2022年年度股东大会审议通过之日起计算。
为确保董事会的正常运行，在新一届非独立董事就任前，公司第四届董事会非独
立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董
事义务和职责。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。
    本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
    19、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的议
案》
    公司第四届董事会董事任期即将届满。根据《公司法》《公司章程》等相关
规定，并经公司董事会提名委员会提名，董事会同意提名才华先生、孙红星女士
为公司第五届董事会独立董事。
    第五届董事会任期三年，自公司2022年年度股东大会审议通过之日起计算。
为确保董事会的正常运行，在新一届独立董事就任前，公司第四届董事会独立董
事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义
务和职责。
    独立董事尚须经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后提交
股东大会审议。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权 0票。
    20、审议通过《关于对外投资购买股权暨关联交易的议案》
    为进一步增强公司综合竞争力，促进产业链延伸，提升公司的市场竞争力和
盈利能力，公司拟收购关联方昆山市世名投资有限公司（以下简称“世名投资”）
持有的上嘉色彩65%股权。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益
评估价值为定价参考，经双方协商后确定以0元的价格受让关联方世名投资持有
的上嘉色彩65%股权（对应出资额人民币650万元，尚未实缴），并以自有资金
承担上述未实缴出资额人民币650万元的实缴出资义务，因此关联交易的金额为
650万元。世名投资控股股东为公司实际控制人吕仕铭、王敏，本次交易构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，监事会对该
议案发表了审核意见。
    表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
    本议案关联董事吕仕铭先生回避表决。
    21、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
    基于对全球储能市场发展的信心，并考虑锌镍电池的良好技术优点以及广泛
的应用场景，公司拟以自有资金或自筹资金10,000万元设立全资子公司世名新能
源科技（苏州）有限公司（暂定，最终以工商行政管理部门登记结果为准）投资
建设锌镍储能电池示范线项目，并拟与其他企业建立合作伙伴关系共同开展业务
实现优势互补、资源共享，促进产业升级。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
    22、审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
    全体董事认为：公司《2023年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规和
中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》。
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    23、审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
    公司董事会决定于2023年5月17日14:30在公司会议室召开2022年年度股东
大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
   具体内容请关注公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司
《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
   表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

   三、备查文件

   1、《苏州世名科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》
   2、《苏州世名科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见》
   3、《苏州世名科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议
相关事项的事前认可意见》
   4、《苏州世名科技股份有限公司监事会第十五次会议相关事项的审核意见》




                                         苏州世名科技股份有限公司董事会
                                                    2023 年 4 月 25 日