上海市锦天城律师事务所
   关于苏州世名科技股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划
  暨回购注销限制性股票相关事宜的


                 法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：021-20511000                 传真：021-20511999

邮编：200120
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                          关于苏州世名科技股份有限公司

                    终止实施 2021 年限制性股票激励计划

                         暨回购注销限制性股票相关事宜的

                                  法律意见书


致：苏州世名科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州世名科技股份有限
公司（下称“世名科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《苏州世名科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所现就关于世名
科技终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事宜（以

下简称“本次激励计划终止暨回购注销”）出具本法律意见书。


                              第一节 律师声明事项


     （一） 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次激励计划终止暨回购注销的合法性、有效性进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二） 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及 说明进
行审查判断。同时，世名科技向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供
文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件


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与原件一致。

     （三） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任 何解释

或说明。

     （四） 本法律意见书仅供公司为本次激励计划终止暨回购注销之目的 使用，

未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。




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                            第二节       正   文


      一、本次激励计划终止暨回购注销的批准与授权

     2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同意公司实施 2021 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并授权公司董事会办理本次
激励计划相关事宜。
     本所律师认为，就本次激励计划终止暨回购注销相关事宜，公司董事会已取
得合法授权。


      二、本次激励计划终止暨回购注销已履行的程序

     根据公司提供的资料并经核查，公司本次激励计划终止暨回购注销已履行如
下程序：
     1、2023 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》 关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》和《关于修订
<公司章程>及办理工商变更登记的议案》等议案，董事会同意：（1）因公司经
营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，本激励计划
中设定的业绩考核指标已不能和当前公司经营情况相匹配，预计达成激励计划中
设定的业绩考核要求难度较大，若继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的
激励目的和效果。综合考虑公司自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未
来发展战略计划，经审慎研究后，公司董事会决定终止实施 2021 年限制性股票
激励计划，与之配套的《苏州世名科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）等文件一并终止，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票拟进行回购注销；（2）公司拟定
2022 年年度权益分派方案：以公司总股本 270,140,605 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向

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全体股东每 10 股转增 2 股。根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定及 2021
年第一次临时股东大会的授权，公司对 2021 年限制性股票的回购价格进行调整，
回购价格调整为 8.125 元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购数量调整为
1,717,219 股；（3）根据公司实际情况，将《公司章程》作相应修订，同时授权
公司董事会办理注册资本等工商登记变更事宜。
     2、2023 年 4 月 23 日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》和
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购数量及价格的议案》。
     3、2023年4月23日，公司独立董事就本次激励计划终止暨回购注销相关事宜
发表了同意的独立意见。
     本所律师认为，公司本次激励计划终止暨回购注销相关事宜已经取得现阶段
必要的批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限
制性股票激励计划（草案）》的有关规定。


      三、本次激励计划终止暨回购注销的相关情况

     （一）公司终止实施本次激励计划的原因
     鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比 发生了
较大变化，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能和当前公司经营情况相匹
配，预计达成激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，若继续实施本次股权激
励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司自身实际经营情况、近
期市场环境因素、公司未来发展战略计划，经审慎研究后，公司董事会决定终止
实施 2021 年限制性股票激励计划，与之配套的《限制性股票激励计划（草案）》
等文件一并终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票拟进行回购注销。
     （二）回购限制性股票的价格及数量
     公司于 2023 年 4 月 23 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十五会议，审议通过《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案
的议案》。拟定 2022 年度利润分配预案如下：
     公司拟以截至 2022 年 12 月 31 日总股本 270,140,605 股为基数，向全体股东
按每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金股利 27,014,060.5
元（含税）。同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 2 股，共转
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增 54,028,121 股，转增后公司总股本为 324,168,726 股，本年度不送红股。
     在公司 2022 年度利润分配方案实施后，董事会将根据 2021 年第一次临时股
东大会的授权，对 2021 年限制性股票的回购数量及回购价格进行调整，调整方
法如下：
     1、回购数量的调整
     回购数量的调整方式为：Q＝Q0×（1＋n） Q0 为调整前的限制性股票数量；
n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的
限制性股票数量。）
     2、回购价格的调整
     （1）当公司发生派息时 P＝P0-V（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回
购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。）
     （2）当公司发生资本公积转增股本时 P＝P0÷(1＋n)（P 为调整后的每股限
制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率。）
     综上所述，在公司 2022 年度利润分配方案实施后，本次限制性股票的回购
价格将由 9.85 元/股加上银行同期存款利息之和，调整为 8.125 元/股加上银行同
期存款利息之和，回购总金额为 13,952,404.4 元加上银行同期定期存款利息之和；
回购数量将由 1,431,016 股调整为 1,717,219 股，占公司现有总股本的 0.6357%。
     3、本次回购注销限制性股票的数量
     本次回购注销的已授予但尚未解锁的限制性股票共计 1,717,219 股。
     4、本次回购注销限制性股票的价格
     公司本次回购注销的股份为 1,717,219 股，根据公司《限制性股票激励计划
（草案）》等相关规定回购价格为 8.125 元/股加上银行同期定期存款利息之和。
     （三）回购限制性股票的资金来源
     根据公司相关公告，公司用于本次回购限制性股票的资金来源为自有资金。
     本所律师认为，公司本次激励计划终止暨回购注销相关事宜符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司
本次回购注销限制性股票尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注
销登记手续。


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      四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划终止暨回购注销相关事宜符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
截至本法律意见出具之日，除本次激励计划终止暨回购注销尚需根据《管理办法》
及证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章
程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，公司已履行本次激励计划终
止暨回购注销于现阶段应当履行的程序。

（以下无正文）




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        (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州世名科技股份有限公司终
        止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事宜的法律意见
        书》之签署页)




        上海市锦天城律师事务所                                                            经办律师：_________________

                                                                                                                           张天龙


        负责人：                                                                          经办律师：_________________

                                顾功耘                                                                                     常睿豪




                                                                                                                      2023 年 04 月 25 日




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