苏州世名科技股份有限公司独立董事
   关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

    苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议
于2023年4月23日在公司行政楼十楼会议室召开。根据《公司法》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作
制度》的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，公
平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，现对公司第四届董事会第十
七次会议审议的相关事项进行认真审核，并发表独立意见如下：
    一、关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见
    公司2022年度利润分配预案为：以截至2022年12月31日总股本270,140,605
股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发
现金股利27,014,060.5元（含税）。同时进行资本公积金转增股本，向全体股东
每10股转增2股，共转增54,028,121股，转增后公司总股本为324,168,726股，本年
度不送红股。
    经审查，我们认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案符合
《公司法》《证券法》以及中国证监会有关利润分配的指导意见，符合公司确定
的利润分配政策、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，能够考虑广大投资者
的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。
    因此，我们一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司
2022年年度股东大会审议。
    二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审查公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》我们认为：
    1、公司制定的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，
也符合公司现阶段的发展需求，能够保证公司各项业务的健康运行及经营风险的
有效控制。
    2、公司现有的内部控制制度已涵盖公司运营的各层面和环节，公司内部已
形成较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效的控制和监督，促
进公司经营管理活动协调、有序运行。
    3、公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公
司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发
展的需要，公司将根据具体运营情况，不断更新和完善内部控制制度，以保证内
部控制制度的有效运行。
   因此，我们一致同意公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》。
    三、关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案的独立意见
    根据《公司法》《关于上市公司独立董事制度的指导意见》《上市公司治理
准则》以及公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们
对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬事项发表独立意见如下：
    公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的决策程序及确定依据符合相关
规定，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，可以
充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的相关议案，
并同意将相关议案提交公司2022年年度股东大会审议。
    四、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经审查，我们认为：2022年度公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规
及规范性文件的要求，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
    公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2022年度
募集资金存放与实际使用情况。
    五、关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（以下简称“《通知》”）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等
有关规定，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们对报告期内（2022
年1月1日至2022年12月31日）公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公
司对外担保情况、关联交易事项进行了认真的了解和核查，基于客观、独立判断
的立场发表独立意见如下：
    1、报告期内，公司严格执行相关文件规定，不存在控股股东及其他关联方
违规占用公司非经常性资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东
及其他关联方使用的情形。
    2、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
    3、报告期内，公司不存在关联交易的情形。
    4、报告期内，公司股东大会审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合
授信额度暨公司为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》等议案，已按照规
定履行了必要的审议程序，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的
情形。
    六、关于向银行申请综合授信额度及担保事项的独立意见
    经审查，我们认为：公司及子公司 2023 年向银行申请综合授信额度及担保
事宜，有利于满足公司及子公司经营资金需求，保障公司及子公司各项业务顺利
开展。本次担保对象为公司子公司，担保风险可控。本次担保及决策程序合法有
效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。
    因此，我们一致同意本次向银行申请授信额度及担保事宜，并同意将该议案
提交公司2022年年度股东大会审议。
    七、关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的独
立意见
    公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司本次终止实施
2021 年限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心
骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意终止 2021 年限制性股票激励计划，对限制性股票进行
回购注销，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    八、关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购数量及价格的独立意见
    经审查，独立董事认为：公司本次调整回购数量及回购价格事项，符合公司
《2021年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，程序合法
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本次
回购的数量和价格进行调整。
    九、关于开展票据池业务的独立意见
    经审查，我们认为：公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司
及子公司开展票据池业务，可以提高公司流动资产的使用效率，减少资金占用，
优化财务结构。
    因此，我们同意公司及子公司合计使用不超过30,000万元的票据池额度，业
务期限内该额度可循环使用。同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
    十、关于公司第四届董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事及独
立董事的独立意见
    公司第四届董事会董事任期即将届满。根据《公司法》《公司章程》等相关
规定，并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名第四届董事会非独立董
事候选人为：吕仕铭先生、陈今先生、王岩先生；独立董事候选人为：才华先生、
孙红星女士。
    我们认为第四届董事会因任期即将届满进行换届选举，符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
    经审查上述5名董事候选人（其中2名独立董事候选人）的个人履历、工作经
历等，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为
市场禁入者，没有发现其有相关法律法规、规范性文件、监管规则规定的不得担
任上市公司独立董事的情形，具有独立董事必须具有的独立性及任职资格。
    我们同意上述5名董事候选人（其中2名独立董事候选人）的提名，并同意将
相关议案提交公司2022年度股东大会审议。其中独立董事候选人尚须经深圳证券
交易所对其任职资格和独立性审核无异议后提交股东大会审议。
    十一、关于对外投资购买股权暨关联交易的独立意见
    经审议，独立董事认为：公司本次购买股权暨关联交易的相关事项符合公司
的实际经营和发展需要。本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，其审批
程序符合法律、行政法规及《公司章程》等规定，决策程序合法有效，不存在损
害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相
关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    综上所述，我们一致同意对外投资购买股权暨关联交易的相关事项。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《苏州世名科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十

七次会议相关事项的独立意见》之签署页）




    独立董事签名：



        __________________           ____________________

            才    华                       孙红星



                                             苏州世名科技股份有限公司

                                                        2023年4月25日