苏州世名科技股份有限公司

专项审核报告

2022 年度
            苏州世名科技股份有限公司
          关于岳阳凯门水性助剂有限公司
          业绩承诺实现情况的专项审核报告

                                              信会师报字[2023]第 ZA11994 号


苏州世名科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的苏州世名科技股份有限公司(以下
简称“世名科技”)管理层编制的《关于岳阳凯门水性助剂有限公司
业绩承诺实现情况的专项说明》。

    一、对报告使用者和使用目的的限定

    本审核报告仅供世名科技披露关于岳阳凯门水性助剂有限公司
业绩承诺实现情况时使用，不得用作任何其他目的。

    二、管理层的责任

    世名科技管理层的责任是按照《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，编制《苏州世
名科技股份有限公司关于岳阳凯门水性助剂有限公司业绩承诺实现
情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保
证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重
大错报。

    三、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对《苏州世名科技股份有
限公司关于岳阳凯门水性助剂有限公司业绩承诺实现情况的专项说
明》发表专项审核意见。

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    四、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对《苏州世名科技股份有限公
司关于岳阳凯门水性助剂有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》是
否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检
查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审
核工作为发表意见提供了合理的基础。

    五、审核结论

    我们认为，世名科技《苏州世名科技股份有限公司关于岳阳凯门
水性助剂有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》已经按照《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了岳阳凯门水性助剂有限
公司业绩承诺的实现情况。



    立信会计师事务所              中国注册会计师：
    （特殊普通合伙）




                                  中国注册会计师：




       中国上海                       二〇二三年四月二十三日


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苏州世名科技股份有限公司关于岳阳凯门水性助剂有限公司
业绩承诺实现情况的专项说明




                          苏州世名科技股份有限公司
                        关于岳阳凯门水性助剂有限公司
                        业绩承诺实现情况的专项说明

       根据深圳证券交易所的相关规定,苏州世名科技股份有限公司(以下简称“公司”)编制了
《关于岳阳凯门水性助剂有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司
2022 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。


一、     公司基本情况
         苏州世名科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为昆山市世名
         科技开发有限公司，于 2001 年 12 月，由吕仕铭、王敏初始出资组建。根据昆山市
         世名科技开发有限公司 2010 年 3 月 29 日股东会决议及公司章程规定，以 2010 年 3
         月 29 日为基准日，将昆山市世名科技开发有限公司整体变更设立为苏州世名科技股
         份有限公司，注册资本为人民币 5,000 万元。
         根据公司 2015 年度股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]
         1303 号文《关于核准苏州世名科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，
         2016 年 6 月本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）16,670,000 股，发行后的
         总股本为 66,670,000 股。
         截至 2022 年 12 月 31 日，本公司累计注册资本为人民币 270,140,605 元，股本总数
         为 270,140,605 股 。 本 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 统 一 社 会 信 用 代 码 为
         91320500733331093T。
         本公司主要从事色浆、添加剂、电脑调色一体化等产品的研发、生产与销售。
         本公司的实际控制人为吕仕铭及王敏夫妇。


二、     本期交易相关事项
(一)     本次交易的主要内容
         2020 年 8 月 24 日，经公司第四届董事会第二次会议审议通过后，公司与岳阳凯门
         水性助剂有限公司（以下简称“岳阳凯门”或“标的公司”）的原股东广州市天惠
         化工科技有限公司、岳阳凯门科技有限公司、周海军先生以及唐小华先生（以下合
         并称为“补偿义务人”）签署了《关于岳阳凯门水性助剂有限公司股权转让协议》。
         根据协议约定，公司以 6,950 万元的价格收购岳阳凯门 100%股权。本次收购交易完
         成后，岳阳凯门成为公司的全资子公司。



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苏州世名科技股份有限公司关于岳阳凯门水性助剂有限公司
业绩承诺实现情况的专项说明


(二)   本次交易的审批情况
       2020 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于对
       外投资的议案》，公司独立董事对本次股权收购事项发表了同意的独立意见。根据
       《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外投资事
       宜在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。


(三)   本次交易的实施情况
       公司已按照《关于岳阳凯门水性助剂有限公司股权转让协议》的约定向标的公司原
       股东广州市天惠化工科技有限公司和岳阳凯门科技有限公司支付第一期股权转让款
       合计 5,150 万元。根据协议约定，公司应于 2021 年、2022 年标的公司经审计的年度
       财务报表报出后（补偿义务人完成业绩补偿义务后,以孰晚为准）30 个工作日内支付
       剩余两期股权转让款项，合计 1,800 万元。标的公司已于 2020 年 8 月 28 日完成工
       商变更登记。


三、   标的公司的业绩承诺情况
       根据股权转让协议的约定，业绩承诺主要内容如下:
       （1）本次股权转让的业绩承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。
       （2）本次股权转让的业绩承诺人为广州市天惠化工科技有限公司和岳阳凯门科技有
       限公司。
       （3）承诺人对其业绩做出如下承诺：2020 年、2021 年、2022 年实现的净利润分别
       不低于 2,000 万元、2,200 万元、2,420 万元。如在业绩承诺期 2020 年、2021 年、2022
       年内任一个会计年度，标的公司实现的净利润小于当年承诺净利润的 100%，则在发
       生该等情况的当年度需向本公司承担业绩补偿义务。当期补偿金额=（截至当期期末
       标的公司累积承诺净利润数-截至当期期末标的公司累积实现净利润数）-累计已补偿
       金额。上述公式计算金额小于 0 的，按 0 取值。
       （4）业绩承诺期间各个会计年度结束后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事
       务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项审核意见。业绩承诺净利润以标的公
       司法定个体财务报表实际所实现的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东
       的净利润数孰低原则确定。


四、   标的公司的业绩承诺实现情况
       经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的岳阳凯门水性助剂有限公司 2022 年度
       净利润为 2,252.73 万元，扣除非经常性损益后 2022 年度归属于母公司股东的净利润
       实现数额为 2,209.19 万元，2022 年度未达到业绩承诺之 2022 年业绩承诺目标。




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苏州世名科技股份有限公司关于岳阳凯门水性助剂有限公司
业绩承诺实现情况的专项说明


       经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的岳阳凯门水性助剂有限公司 2020 年度
       净利润为 2,544.34 万元，扣除非经常性损益后 2020 年度归属于母公司股东的净利润
       实现数额为 2,474.15 万元。
       经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的岳阳凯门水性助剂有限公司 2021 年度
       净利润为 2,692.95 万元，扣除非经常性损益后 2021 年度归属于母公司股东的净利润
       实现数额为 2,487.45 万元。
       岳阳凯门水性助剂有限公司 2020 年、2021 年、2022 年累计净利润 7,170.79 万元（各
       年度净利润以岳阳凯门水性助剂有限公司法定个体财务报表实际所实现的净利润与
       扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数孰低原则确定），达到业绩承诺
       之 2020 年、2021 年、2022 年累计业绩承诺目标 6,620.00 万元。




                                                                  苏州世名科技股份有限公司
                                                                    二〇二三年四月二十三日




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