中潜股份：关于公司深圳证券交易所重组问询函中有关问题核查情况说明2017-03-10
关于中潜股份有限公司
深圳证券交易所重组问询函中有关问题
核查情况说明
广会专字[2017]G17001570031 号
目 录
报告正文……………………………………………………1-4
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于
中潜股份有限公司
深圳证券交易所重组问询函中有关问题
核查情况说明
广会专字[2017]G17001570031 号
深圳证券交易所：
由申万宏源证券承销保荐有限责任公司转来的《关于对中潜股份有限公司的重组
问询函》<创业板许可类重组问询函【2017】第 10 号>（以下简称“重组问询函”）奉
悉。对此，我们作了认真研究，并根据反馈意见的要求，中潜股份有限公司（以下简称
“公司”或“中潜股份”)补充实施了若干检查程序，并对相关问题的核查情况说明如
下：
一、重组问询函第六、1 点“预案显示，2017 年 1 月华和隆完成第二次股权转让，
股东黄建敏将其所持有华和隆 48.44%的股权、股东曹一波将其所持有华和隆 16.66%的
股权转让给刘彤、徐少雄等 20 人。根据中国证监会《关于对上市公司并购重组标的资
产股权激励认定及相关会计处理问题与解答》及《企业会计准则第 11 号-股份支付》，
标的资产发生相关股权变动行为构成股权激励的，应当确认相应股份的公允价值，并将
股权激励费用计入管理费用。请解释说明华和隆上述股权转让行为是否构成股权激励，
如构成请说明相应的会计处理，如不构成请详细说明理由。请独立财务顾问、会计师核
查上述问题并发表意见。”
回复：
对于第六 、1 点回复如下：
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1、此次股权转让情况
2017 年 1 月 6 日，华和隆召开了股东会，经股东会决议同意股东黄建敏将其所占公
司 25%的股权以人民币 525 万元价格转让给刘彤，同意股东黄建敏将其所占公司 3.33%
的股权以人民币 70 万元价格转让给徐少雄，同意股东黄建敏将其所占公司 3.33%的股权
以人民币 70 万元价格转让给朱培明，同意股东黄建敏将其所占公司 2.5%的股权以人民
币 52.5 万元价格转让给刘雅丽，同意股东黄建敏将其所占公司 2.678%的股权以人民币
56.25 万元价格转让给吴俍儒，同意股东黄建敏将其所占公司 2.083%的股权以人民币
43.75 万元价格转让给刘好新，同意股东黄建敏将其所占公司 2.083%的股权以人民币
43.75 万元价格转让给李孟钦，同意股东黄建敏将其所占公司 1.25%的股权以人民币
26.25 万元价格转让给杨彩棉，同意股东黄建敏将其所占公司 0.833%的股权以人民币
17.5 万元价格转让给姚惠珍，同意股东黄建敏将其所占公司 0.595%的股权以人民币
12.5 万元价格转让给成梓杰，同意股东黄建敏将其所占公司 3.274%的股权以人民币
68.75 万元价格转让给刘德，同意股东黄建敏将其所占公司 0.893%的股权以人民币
18.75 万元价格转让给王祥，同意股东黄建敏将其所占公司 0.595%的股权以人民币 12.5
万元价格转让给文洪香；同意股东曹一波将其所占公司 9.524%的股权以人民币 200 万元
价格转让给周娴玮，同意股东曹一波将其所占公司 2.678%的股权以人民币 56.25 万元价
格转让给丁利国，同意股东曹一波将其所占公司 1.25%的股权以人民币 26.25 万元价格
转让给严子军，同意股东曹一波将其所占公司 1.667%的股权以人民币 35 万元价格转让
给焦新涛，同意股东曹一波将其所占公司 0.595%的股权以人民币 12.5 万元价格转让给
王锐，同意股东曹一波将其所占公司 0.476%的股权以人民币 10 万元价格转让给邓国清，
同意股东曹一波将其所占公司 0.476%的股权以人民币 10 万元价格转让给黄正文。 股东
方萍、黄建敏、曹一波同意自愿放弃优先购买权。截止 2017 年 2 月 8 日，上述股权变
更已经办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华和隆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘彤 220.00 25.00
2 曹一波 146.67 16.67
3 黄建敏 101.69 11.56
4 周娴玮 83.81 9.52
5 方萍 58.67 6.67
2
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
6 朱培明 29.30 3.33
7 徐少雄 29.30 3.33
8 刘德 28.81 3.27
9 丁利国 23.57 2.68
10 吴俍儒 23.57 2.68
11 刘雅丽 22.00 2.50
12 刘好新 18.33 2.08
13 李孟钦 18.33 2.08
14 焦新涛 14.67 1.67
15 严子军 11.00 1.25
16 杨彩棉 11.00 1.25
17 王祥 7.86 0.89
18 姚惠珍 7.33 0.83
19 成梓杰 5.24 0.60
20 文洪香 5.24 0.60
21 王锐 5.24 0.60
22 邓国清 4.19 0.48
23 黄正文 4.19 0.48
合计 880.00 100.00
在 2015 年 10 月公司控股股东变更为科捷龙、实际控制人变更为王立磊后，主要核
心成员担忧会面临经营团队调整，随即开始与黄建敏和曹一波协商，要求持有广东宝乐
机器人股份有限公司（以下简称“宝乐机器人”）的股份。
2016 年 5 月，在王立磊实际控制的水熊信息继续增加持有宝乐机器人股权后，主要
核心成员的诉求愈加明确。2016 年 5 月 27 日，黄建敏和曹一波即与刘彤等 11 名员工签
署《股权转让意向书》，约定将以 2016 年 5 月深圳市宝乐机器人技术有限公司（广东宝
乐机器人股份有限公司前身，以下简称“宝乐有限”）宝乐有限股权转让的估值 3.5 亿
元为定价依据，在协商确定转受让比例后，转让方和受让方另行签署正式的股权转让合
同。
同日，曹一波、创兴投资分别和水熊信息、华和隆签订了《股权转让协议书》，约
定创兴投资将其持有的占宝乐有限注册资本 4%的股权以 80 万元转让给华和隆，约定曹
一波将其持有的占宝乐有限注册资本 2%的股权以 40 万元的价格转让给华和隆。同时黄
建敏、方萍、曹一波达成约定，交易完成后，黄建敏与方萍合计持有华和隆 66.67%的股
权，曹一波持有华和隆 33.33%的股权，华和隆成为员工持股平台，此后由各方协商确定
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入股员工名单、确定股权转受让比例后，由相关方另行签署正式的股权转让合同，落实
相关人员入股意向。
由于在协商确定股权比例的过程中，需要大量的沟通工作，直到 2016 年 11 月才开
始办理相关正式的合同签署及公证手续。自 2016 年 11 月起至 2017 年 1 月间，此次股
权转让的转让方和受让方签署了《股权转让合同》，并经深圳市公证处公证。2017 年 2
月，深圳市工商行政监督管理局核准了此次变更。
虽然此次股权转让工商变更登记完成日为 2017 年 2 月，但此次股权转让目的为落
实 2016 年 5 月的股权转让安排。
此次股权转让并不涉及股权激励的目的，不符合《企业会计准则》中关于股份支付
的定义
首先，此次股权转让系宝乐机器人主要核心成员持有宝乐机器人股权诉求的实现，
也是转受让双方协商一致的结果，属于共担风险共享收益的投资行为；股权转让合同并
不存在关于“服务期限”、“考核条件”等相关股权激励主要要素的约定；而且从研发负
责人杨锴并不包含在此次股权转让的受让方来看，此次交易也不具有激励的目的和性质；
其次，此次股权转让的转让方并非宝乐机器人控股股东或实际控制人；
再次，此次股权转让为 2016 年 5 月达成的转让意向，参考价格为前次股权转让时
对宝乐机器人的估值，定价公允合理。
综上，此次股权转让并不涉及股权激励，不符合《企业会计准则》中关于股份支付
的定义，无需根据《企业会计准则》的相关规定进行会计处理。
我们执行以下审计程序：经访谈黄建敏、曹一波及华和隆其他主要股东，查阅《股
权转让意向书》、《股权转让合同》及公证书等相关法律文件;
经核查，我们认为，2017 年 1 月，华和隆第二次股权转让，转让目的是落实 2016
年 5 月的股权转让意向，以满足主要核心成员的持股需求；转让方并非宝乐机器人的实
际控制人或控股股东；股权转让价格与前次股权转让价格一致；且不存在股权激励的目
的和要素，不符合《企业会计准则》中关于股份支付的定义，无需根据《企业会计准则》
的相关规定进行会计处理。
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专项说明仅作为中潜股份有限公司回复深圳交易所重组问询函之目的使用，除将本
说明作为中潜股份有限公司回复深圳交易所重组问询函的必备文件、随其他申报材料一
起上报外，不得用作任何其他目的。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何国铨
中国注册会计师：刘 清
中国 广州 年 月 日
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