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                          中潜股份有限公司
                  关于重组预案的修订说明公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。




       中潜股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2017 年 1 月 26
 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登了本次重大资产重组相关文件。
 并于 2017 年 2 月 15 日收到深圳证券交易所下发的《关于对中潜股份有限公司的
 重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第 10 号，以下简称“问询函”）。
 公司根据《问询函》的要求及本次交易的相关最新情况，对重组预案进行了相应
 的修订、补充和完善。重组预案修订、补充和完善的主要内容如下：

       （如无特别说明，本修订说明中的简称均与《中潜股份有限公司发行股份购
 买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词
 语或简称具有相同的含义）。

       1、上市公司已在《预案》（修订稿）“重大风险提示/一、本次交易相关风
 险/（四）《业绩承诺补偿协议》约定的补偿金额可能补偿不足的风险”及“第九
 节    本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素/一、本次交易相关风险/（四）
 《业绩承诺补偿协议》约定的补偿金额可能补偿不足的风险”补充披露了业绩承
 诺补偿协议约定的补偿金额可能补偿不足的风险。

       2、上市公司已在《预案》（修订稿）“重大风险提示/一、本次交易相关风
 险/（十）本次交易形成的商誉减值风险”及“第九节 本次交易行为涉及的有关
 报批事项及风险因素/一、本次交易相关风险/（十）本次交易形成的商誉减值风
 险”补充披露了本次交易形成的商誉的具体金额。

       3、上市公司已在《预案》（修订稿）“重大风险提示/一、本次交易相关风

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险/（十一）水面及水下机器人研发不能取得预期成果的风险”及“第九节 本次
交易行为涉及的有关报批事项及风险因素/一、本次交易相关风险/（十一）水面
及水下机器人研发不能取得预期成果的风险”补充披露了水面及水下机器人研
发不能取得预期成果的风险。

    4、上市公司已在《预案》（修订稿）“重大风险提示/一、本次交易相关风
险/（十二）正在申请专利最终无法取得授权的风险”及“第九节    本次交易行
为涉及的有关报批事项及风险因素/一、本次交易相关风险/（十二）正在申请专
利最终无法取得授权的风险”补充披露了标的公司正在申请专利最后无法取得
专利授权证书的风险。

    5、上市公司已在《预案》（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、交易
对方详细情况/（一）法人股东/ 1、科捷龙/（2）历史沿革/③ 2014 年 4 月，
科捷龙第二次增资”补充披露了 2014 年 4 月科捷龙第二次增资时，股东吴洪德
以非专利技术作价出资 700 万元，该项非专利技术的具体内容和作价依据。

    6、上市公司已在《预案》（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、交易
对方详细情况/（一）法人股东/ 1、科捷龙/（2）历史沿革/⑤2015 年 12 月，
科捷龙第一次股权转让/ A、2015 年 12 月吴洪德将其持有的科捷龙 20%股权仅以
253.9683 万元转让给前海萃英的原因、作价依据和合理性”补充披露了 2015 年
12 月吴洪德将其持有的科捷龙 20%股权仅以 253.9683 万元转让给前海萃英的原
因、作价依据和合理性。

    7、上市公司已在《预案》（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、交易
对方详细情况/（一）法人股东/ 1、科捷龙/（2）历史沿革/⑥2016 年 5 月，科
捷龙第二次股权转让/ A、2016 年 5 月前海萃英将其所持科捷龙 10%的股份仅以
126.9842 万元转让给朋石投资的原因、作价依据和合理性。”补充披露了 2016
年 5 月前海萃英将其所持科捷龙 10%的股份仅以 126.9842 万元转让给朋石投资
的原因、作价依据和合理性。

    8、上市公司已在《预案》（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、交易
对方详细情况/（一）法人股东/ 1、科捷龙/（2）历史沿革/⑧2017 年 1 月，科
捷龙第三次股权转让/ A、2017 年 1 月，熊涛将其所持科捷龙 3.5%的出资以 500

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万元转让给前海萃英的原因、作价依据和合理性”补充披露了熊涛将其所持科捷
龙 3.5%的出资以 500 万元转让给前海萃英的原因、作价依据和合理性。

       9、上市公司已在《预案》（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、交易
对方详细情况/（一）法人股东/ 1、科捷龙/（3）股东及出资情况”补充披露了
交易对手方科捷龙的主要股东中山吉富股权投资企业、朋石（北京）投资有限公
司的具体股权结构，与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监
高是否存在关联关系等信息；并补充披露了共青城天将投资管理合伙企业（有限
合伙）、共青城天歌投资管理合伙企业（有限合伙）及共青城天罡投资管理合伙
企业（有限合伙）的是否为本次交易特别设立的私募基金，并披露其基金规模、
组织形式、出资方式、存续期限、退出机制等信息。

    10、上市公司已在《预案》（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、交
易对方详细情况/（一）法人股东/2、水熊信息/（2）历史沿革/② 2016 年 7 月，
水熊信息第一次股权转让/ A、2016 年 7 月，蓝钰宇将其所持水熊信息 38%的股
权仅以 19.5 万元转让给王立磊的原因、作价依据和合理性”补充披露了 2016
年 7 月，蓝钰宇将其所持水熊信息 39%的股权仅以 19.5 万元转让给王立磊的原
因、作价依据和合理性。

       11、上市公司已在《预案》（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、交
易对方详细情况/（一）法人股东/3、华和隆/（2）历史沿革/②2016 年 12 月，
华和隆第一次股权转让/ A、2016 年 12 月，华和隆第一次股权转让的目的和作
价公允性”补充披露了 2016 年 12 月，华和隆第一次股权转让的目的和作价公允
性。

    12、上市公司已在《预案》（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、交
易对方详细情况/（一）法人股东/3、华和隆/（2）历史沿革/③ 2017 年 1 月，
华和隆第二次股权转让/ A、此次股权转让不构成股权激励，无需适用股份支付
的会计处理”补充披露了华和隆上述股权转让行为是否构成股权激励等信息。

       13、上市公司已在《预案》（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、交
易对方详细情况/（二）自然人股东/1、曹一波”补充披露了曹一波在宝乐机器
人的任职情况及与宝乐机器人签署协议情况等信息。

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    14、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、标
的公司历史沿革情况/（三）2015 年 9 月，宝乐有限第二次股权转让”补充披露
了第二次股权转让的原因、作价依据，及股权转让价款、税款支付情况。

    15、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、标
的公司历史沿革情况/（四）2015 年 9 月，宝乐有限第一次增资”补充披露了第
一次增资的原因、作价依据，及股权转让价款、税款支付情况。

    16、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、标
的公司历史沿革情况/（五）2015 年 10 月，宝乐有限第三次股权转让”补充披
露了第三次股权转让的原因、作价依据，及股权转让价款、税款支付情况。

    17、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、标
的公司历史沿革情况/（五）2015 年 10 月，宝乐有限第三次股权转让/5、2015
年 10 月科捷龙受让标的公司 51%股权的资金来源及其合规性，及股权代持情况”
补充披露了 2015 年 10 月科捷龙受让标的公司 51%股权的资金来源及其合规性，
及股权代持情况等信息。

    18、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、标
的公司历史沿革情况/（六）2016 年 5 月，宝乐有限第四次股权转让”补充披露
了第四次股权转让的原因、作价依据，及股权转让价款、税款支付情况。

    19、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/二、标
的公司历史沿革情况/（六）2016 年 5 月，宝乐有限第四次股权转让/3、2016
年 5 月水熊信息以 6,580 万元价格受让宝乐有限 24%股权的资金来源及其合规
性，及股权代持情况”补充披露了 2016 年 5 月水熊信息以 6,580 万元价格受让
宝乐有限 24%股权的资金来源及其合规性，及股权代持情况。

    20、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/五、宝
乐股份最近两年及一期的主要财务数据及财务指标/(五) 2015 年以后标的公司
的营业收入、净利润快速增长的原因和合理性”补充披露了 2015 年以后标的公
司营业收入、净利润快速增长的原因和合理性。

    21、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/五、宝


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乐股份最近两年及一期的主要财务数据及财务指标/（六）营业收入与利润增长
幅度不相匹配的原因”补充披露了标的公司营业收入与利润增长幅度不相匹配
的原因。

    22、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/五、宝
乐股份最近两年及一期的主要财务数据及财务指标/(七) 按照不同分类标准核
算的产品营业收入、销量、毛利、产量及库存量”补充披露了宝乐股份的营业收
入、销量、毛利率、最近两年又一期主要产品的产量及库存量等信息。

    23、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/五、宝
乐股份最近两年及一期的主要财务数据及财务指标/（八）标的公司经营现金流
情况分析”补充披露了标的公司经营现金流为负的原因及改善公司经营现金流
的措施。

    24、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主
营业务及技术情况/（三）主要经营模式/4、销售流程/（1）标的资产获得主要
客户订单的方式”补充披露了宝乐股份主要订单的获取方式。

    25、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主
营业务及技术情况/（三）主要经营模式/4、销售流程/（2）与主要客户的长期
合作协议”补充披露了宝乐股份与客户签订的长期合作协议情况。

    26、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主
营业务及技术情况/（七）资质证书情况/2、国际认证”补充披露了宝乐机器人
所获得的相关国际认证的名称、授权机构、有效期等主要内容。

    27、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主
营业务及技术情况/（八）主营业务经营情况/1、主要客户及应收账款情况/（1）
主要客户情况/③向境外主要客户销售对毛利的贡献”补充披露了宝乐股份向境
外主要客户销售对毛利的贡献。

    28、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主
营业务及技术情况/（八）主营业务经营情况/1、主要客户及应收账款情况/（1）
主要客户情况/④宝乐机器人（香港）代理销售产品情况”补充披露了宝乐机器


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人（香港）除销售宝乐股份的产品外，不存在代理或销售其它品牌的产品的情形。

    29、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主
营业务及技术情况/（八）主营业务经营情况/1、主要客户及应收账款情况/（1）
主要客户情况/⑤宝乐机器人（香港）注销安排”补充披露了宝乐机器人（香港）
注销安排相关情况。

    30、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主
营业务及技术情况/（八）主营业务经营情况/1、主要客户及应收账款情况/（1）
主要客户情况/⑥境外按地区销售情况”补充披露了宝乐股份境外（按国家分类）
销售量、销售金额、销售毛利情况。

    31、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主
营业务及技术情况/（八）主营业务经营情况/1、主要客户及应收账款情况/（2）
应收账款情况”补充披露了宝乐股份应收账款的金额、账龄、坏账计提比例，以
及标的公司应收款项前五大客户名称、金额、账龄坏账计提比例。

    32、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主
营业务及技术情况/（九）标的公司产能、产量及销量情况”补充披露了标的公
司产能情况，影响公司生产能力的主要因素，及标的公司未来产能的利用计划，
以及对经营的影响。

    33、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主
营业务及技术情况/（十二）标的公司员工情况/ 4、研发人员”补充披露了宝乐
机器人公司员工以及研发技术团队学历分布及占比情况。

    34、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主
营业务及技术情况/（十三）管理层及核心技术人员情况/1、管理层股东方萍、
黄建敏、刘彤、徐少雄的简历情况”补充披露了标的公司管理层简历等信息。

    35、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主
营业务及技术情况/（十三）管理层及核心技术人员情况/2、核心技术人员基本
情况”补充披露了标的公司核心技术人员简历等信息。

    36、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主

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营业务及技术情况/（十三）管理层及核心技术人员情况/3、标的公司与核心技
术人员、核心管理层签订的劳动合同期限”补充披露了标的公司与核心技术人
员、核心管理层签订的劳动合同期限等信息。

    37、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主
营业务及技术情况/（十三）管理层及核心技术人员情况/4、为保证宝乐股份核
心管理团队和核心技术人员的稳定性，保证公司经营业绩持续稳定增长，上市公
司以及宝乐股份采取了一系列措施和安排”补充披露了为保证宝乐股份核心管
理团队和核心技术人员的稳定性，保证公司经营业绩持续稳定增长，上市公司以
及宝乐股份采取了一系列措施和安排。

    38、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主
营业务及技术情况/（十四）研发情况”补充披露了补充披露了标的公司正在申
请的发明专利具体清单、办理进展情况、预计取得日期及逾期未能申请成功的影
响。标的公司在关键技术上与同行业竞争对手的比较优势，标的公司产量、库存
量、销量、产能利用率、宝乐机器人研发投入情况及会计处理。

    39、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、主
营业务及技术情况/（十四）标的公司核心技术情况”补充披露了宝乐机器人在
水面和水下机器人方面拥有的具体技术储备和成果、以及是否已有成型的产品和
销售等情况。

    40、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/八、标
的公司行业特点分析/（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因/1、2013 年以
来行业内相关上市/挂牌公司发展状况/（1）行业典型上市/挂牌公司营业收入增
长情况”中将“行业典型上市/挂牌公司营业收入增长情况”一表中标的公司的
营业收入单位“元”改为了“万元”。

    41、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/九、预
估方法及预估值说明”补充披露了收益法评估的具体过程、评估过程中与收入预
测相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、后续预测变动比例情况及
所采用关键指标的合理性。同时，补充披露了宝乐股份与同行业公司的市盈率对
比及估值的合理性说明。

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    42、上市公司已在《预案》（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/九、预
估方法及预估值说明/（五）宝乐机器人未来业绩的可实现性/2、盈利预测的可
实现性”补充披露了宝乐股份盈利预测的可实现性。

    43、上市公司已在《预案》（修订稿）“第五节 本次交易对上市公司的影响
/三、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（一）交易对方与标的公司同业竞争
情况/ 1、同业竞争/（4）科捷龙”补充披露了科捷龙及其关联方所从事的机器
人业务是否与标的公司目前或未来拟开展的业务存在同业竞争等信息。

    44、上市公司已在《预案》（修订稿）“第七节交易的合规性分析/四、本次
交易是否符合《公司法》第一百四十一条的相关规定”补充披露了宝乐有限于
2016 年 7 月整体变更为股份公司，本次交易是否符合《公司法》第一百四十一
条的相关规定的情况。

    45、上市公司已在《预案》（修订稿）“第八节 本次交易对上市公司的影响
/八、交易对方取得上市公司股权进行质押对业绩承诺补偿的影响”补充披露了
标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，且交易对方所获得股份无
法覆盖补偿金额，公司为保证利润实现所做的安排。

    46、上市公司已在《预案》（修订稿）中对《预案》中表述不准确、夸大、
不符合实际或者前后自相矛盾的表述进行了认真仔细地核查，并对《预案》进行
了补充完善披露。

    特此公告 。




                                                 中潜股份有限公司

                                                       董事会

                                                    2017 年 3 月 9 日




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