中潜股份：第三届董事会第四次会议决议公告2017-04-26
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2017-021
中潜股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于 2017 年 4
月 25 日在公司第三号会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本会议通知已于 2017
年 4 月 14 日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应出席董事 5 名，实际出席董事
5 名，其中独立董事 2 名，另有公司 3 名监事列席了会议。会议由董事长张顺先生主
持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所作决议合法有效。
本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过了《2016 年度董事会工作报告》；
《2016 年度董事会工作报告》全文详见公司《2016 年年度报告全文》中“第四
节管理层讨论与分析”章节。
公司现任独立董事胡贤君先生、全奇先生、离任独立董事张文丽女士向董事会
递交了《2016 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016 年度股东大会上述职。 2016
年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》 详 见 2017 年 4 月 26 日 的 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2016 年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告》；
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2017-021
《2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告》详见 2017 年 4 月 26 日的巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现净利润
35,672,632.51 元。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，应提取
公司净利润的 10%计 3,353,399.64 元为法定盈余公积，提取法定盈余公积后 2016 年
度实现的可供股东分配的利润为 32，319，232.87 元。年初未分配利润 178,396,946.22
元，本次可供股东分配的利润合计 210,716,179.09 元。
在符合利润分配原则、保障公司正常经营和长远发展的前提下，经公司第二大
股东深圳市爵盟管理咨询有限公司提议，拟进行 2016 年度利润分配及资本公积金转
增股本的预案为：以 2017 年 4 月 25 日总股本 84,907,408 股为基数，向全体股东实
施每 10 股派发 1.5 元（含税）现金，共计派发 12,736,111.2 元现金；同时以资本
公积向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增 84,907,408 股，转增后公司总股本将
增加至 169,814,816 股。
董事会认为：公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，是按照《公
司章程》及相关法律法规的有关规定、根据公司利润分配和资本公积金转增股本政
策、并结合公司实际情况提出的。公司本年度实现的可分配利润为正值,审计机构对
公司本年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告，符合进行现金分红及资本
公积金转增股本的条件，符合公司发展情况及证监会《上市公司监管指引第 3 号-上
市公司现金分红》的文件要求。本次利润分配预案有利于保障公司分配政策的持续
性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2017 年 4 月 26
日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2017-021
本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2016 年年度报告及其摘要》；
公司《2016 年年度报告全文》及《2016 年年度报告摘要》详见 2017 年 4 月 26
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2016 年年度报告披露提示性公告》
将同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2016 年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见；公司保荐机构
出具了《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告之核查意见》。
《2016 年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、保荐机构所发表意见的具
体内容详见 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过了《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司独立董事对关于 2016 年度募集资金存放与使用情况发表了同意的独立意
见；公司保荐机构出具了《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、会计师
事务所众华会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限
公 司 所 发 表 意 见 的 具 体 内 容 详 见 2017 年 4 月 26 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年
度审计机构的议案》；
众华会计师事务所（特殊普通合伙）在以往为公司提供审计服务工作中，恪尽
职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了的审计工作。同意继续聘
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2017-021
任该所为公司 2017 年财务审计机构，聘用期一年，2017 年度审计费用 48 万元。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第三届董事会
第 四 次 会 议 相 关 事 项 的 独 立 意 见 》 详 见 2017 年 4 月 26 日 的 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2017 年度薪酬的议案》；
结合董事、高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、工作量以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平，公司拟定了董事与高级管理人员 2017 年度的薪酬方案；
公司董事、高级管理人员 2017 年度薪酬由基本薪酬和奖金两部分构成。
鉴于上市后，公司快速发展和规范化运作要求，公司独立董事的工作量也随之
增加，为更好的激励独立董事勤勉尽责，拟将独立董事津贴由目前每人每年 5 万元
（含税）提升至每人每年 6 万元（含税）。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第三届董事会
第 四 次 会 议 相 关 事 项 的 独 立 意 见 》 详 见 2017 年 4 月 26 日 的 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司 2017 年向银行申请综合授信的议案》；
由于公司生产经营规模不断扩大，为满足公司及子公司生产经营和发展需要，
公司及子公司拟向商业银行申请综合授信总额度不超过人民币 10 亿元，业务范围包
括但不限于各类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等。
上述综合授信额度以银行实际批复金额为准。董事会授权公司董事长张顺先生
选择额度内贷款的金融机构，批准并签署额度内的贷款合同、授信合同以及为公司
贷款与银行签署的相关文件。授权期限为一年（自股东大会通过本议案之日起一年）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2017-021
本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
11、审议通过了《公司 2017 年第一季度报告》；
《2017 年第一季度报告》全文内容详见 2017 年 4 月 26 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《2017 年第一季度报告披露提示性公告》将同时
刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
公司根据募集资金投资项目的实施进度，结合公司的实际经营情况，基于谨慎
原则，对募集资金投资项目“潜水装备生产线建设项目”的投资进度进行调整，项
目完成时间调整至 2018 年 12 月 31 日，调整后该项目的实施内容和投资总额不变。
该调整符合公司实际发展的根本利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他
有损公司股东利益的情形，不存在违背中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金
使用的有关规定。
公司独立董事对关于募集资金投资项目延期事项发表了同意的独立意见。
《关于部分募集资金投资项目延期的公告》以及独立董事、保荐机构申万宏源
证券承销保荐有限公司所发表意见的具体内容详见 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
根据《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《公司
章程》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》
中部分条款进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见 2017 年 4 月 26 日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2017-021
根据《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司股东大会规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，
公司拟对《股东大会议事规则》中部分条款进行修订。修订后的《股东大会议事规
则》详见 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
根据《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关法律法规的规定，
结合本公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》中部分条款进行修订。修订
后的《独立董事工作制度》详见 2017 年 4 月 26 日刊登在指定的信息披露媒体巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
根据《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《公司
章程》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，公司拟对《对外担保管理办
法》中部分条款进行修订。修订后的《对外担保管理办法》详见 2017 年 4 月 26 日
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
根据《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《公司
章程》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，公司拟对《对外投资管理制
度》中部分条款进行修订。修订后的《对外投资管理制度》详见 2017 年 4 月 26 日
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2017-021
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
根据《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业
板股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，
公司拟对《关联交易管理办法》中部分条款进行修订。修订后的《关联交易管理办
法》详见 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于修订<总经理工作制度>的议案》；
根据《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《公司
章程》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，公司拟对《总经理工作制度》
中部分条款进行修订。修订后的《总经理工作制度》详见 2017 年 4 月 26 日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
20、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；
根据《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业
板股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，
公司拟对《董事会秘书工作细则》中部分条款进行修订。修订后的《董事会秘书工
作细则》详见 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
21、审议通过了《关于修订<审计委员会工作条例>的议案》；
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司
规范运作指引》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，公
司拟对《审计委员会工作条例》中部分条款进行修订。修订后的《审计委员会工作
条例》详见 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2017-021
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
22、审议通过了《关于修订<提名委员会工作条例>的议案》；
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司
规范运作指引》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，公
司拟对《提名委员会工作条例》中部分条款进行修订。修订后的《提名委员会工作
条例》详见 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
23、审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作条例>的议案》；
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司
规范运作指引》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，公
司拟对《薪酬与考核委员会工作条例》中部分条款进行修订。修订后的《薪酬与考
核委员会工作条例》详见 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
24、审议通过了《关于修订<战略委员会工作条例>的议案》；
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司
规范运作指引》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，公
司拟对《战略委员会工作条例》中部分条款进行修订。修订后的《战略委员会工作
条例》详见 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
25、审议通过了《关于修订<内部审计条例>的议案》；
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司
规范运作指引》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，公
司拟对《内部审计条例》中部分条款进行修订。修订后的《内部审计条例》详见 2017
年 4 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
26、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2017-021
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司
规范运作指引》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，公
司拟对《投资者关系管理制度》中部分条款进行修订。修订后的《投资者关系管理
制度》详见 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
27、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
根据《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业
板股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，
公司拟对《信息披露管理制度》中部分条款进行修订。修订后的《信息披露管理制
度》详见 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
28、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；
根据《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《公司
章程》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，公司拟对《重大信息内部报
告制度》中部分条款进行修订。修订后的《重大信息内部报告制度》详见 2017 年 4
月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
29、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
根据《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》
等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》中
部分条款进行修订。修订后的《募集资金管理制度》详见 2017 年 4 月 26 日刊登在
指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2017-021
30、审议通过了《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的
议案》；
根据《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《公司
章程》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，公司拟对《防范控股股东及
其他关联方资金占用管理制度》中部分条款进行修订。修订后的《防范控股股东及
其 他 关 联 方 资 金 占 用 管 理 制 度 》 详 见 2017 年 4 月 26 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
31、审议通过了《关于制定<子公司管理制度>的议案》；
根据《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《公司
章程》等有关法律法规的规定，加强对子公司的管理，公司拟制定《子公司管理制
度 》 。 《 子 公 司 管 理 制 度 》 详 见 2017 年 4 月 26 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
32、审议通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，进一步提高公司年报信息披露质量，强化信
息披露相关人员的责任意识，结合公司上市后的实际情况，公司拟制定《年报信息
披露重大差错责任追究制度》。《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见 2017
年 4 月 26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
33、审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记制度>的议案》；
根据《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《公司
章程》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，公司拟制定《内幕信息知情
人登记制度》。《内幕信息知情人登记制度》详见 2017 年 4 月 26 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2017-021
34、审议通过了《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，明确公司独立董事在年报工作中的职责，充
分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，结合公司上市后的实际情况，
制定《独立董事年报工作制度》。《独立董事年报工作制度》详见 2017 年 4 月 26
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
35、审议通过了《关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案》；
公司拟于 2017 年 5 月 18 日 15:00 召开 2016 年度股东大会。具体内容请详见（巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露的《关于召 2016 年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2017 年 4 月 25 日
