中潜股份:独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见2017-04-26
中潜股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第四次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规、规章制度的有关规定及中潜股份有限公司(以下简称“公司”)《董
事会议事规则》,我们作为公司的独立董事,本着谨慎、客观的原则,基于独立
判断的立场,对公司第三届董事会第四次会议审议的相关事项发表如下独立意
见:
一、关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
为了更好地回报股东,让全体股东共同分享公司发展的经营成果,公司拟以
2017 年 4 月 25 日总股本 84,907,408 股为基数,向全体股东实施每 10 股派发 1.5
元(含税)现金,共计派发 12,736,111.2 元现金;同时以资本公积向全体股东
每 10 股转增 10 股,共计转增 84,907,408 股,转增后公司总股本将增加至
169,814,816 股。
我们认为:该预案是在符合证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现
金分红》及《公司未来五年(2014-2018 年)股东回报规划》中关于利润分配及
现金分红的要求下结合公司当前实际情况提出的,不存在违反《公司法》、《公
司章程》有关规定的情形,未损害公司股东,尤其是中小股东的利益,有利于公
司的正常经营和持续发展。我们同意该预案的内容,并同意将该预案提交公司
2016 年年度股东大会审议。
二、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经认真审阅并与公司管理层和有关部门的交流,我们认为:《2016 年度内
部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运作的实
际情况。 公司已根据自身的经营特点,建立了较为健全的内部控制制度并得到
了有效执行,能够适应企业运营管理的需要,保证公司经营活动的有序开展,确
保公司战略规划和经营目标的全面实施。
三、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
公司 2016 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违反募集资金管理和使用相
关规定、损害股东利益的情形。公司编制的《关于 2016 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏。
四、关于续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机
构的独立意见
在本次董事会会议召开前,公司独立董事已提前审阅《关于续聘众华会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构的议案》,经认真核查,我
们认为:众华会计师事务所(特殊普通合伙)自受聘担任公司审计机构以来,坚
持独立审计的准则,勤勉尽责,遵循《中国注册会计师独立审计准则》,公允合
理地发表了独立审计意见,公司独立董事同意公司续聘众华会计师事务所(特殊
普通合伙)担任公司 2017 年度财务报告审计机构。
五、关于公司董事、高级管理人员 2017 年度薪酬的独立意见
经核查,我们认为公司执行的董事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处
的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,制定、表决程序合
法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形,符合有关法律、法规及公司章程
的规定。
六、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为
的 通知》(证监发[2005]120 号)等的规定和要求,对公司报告期内关联方占
用资金、 对外担保进行了核查,发表如下独立意见:
截至报告期末,公司控股股东不存在占用公司资金情况,公司其他关联方不
存在对公司非经营性资金占用情况,不存在损害股东利益的情形。
报告期内,公司不存在对外担保、违规对外担保等情况,也不存在以前年度
发生并累计至 2016 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。
七、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
经核查:公司本次对募投项目延期事项符合公司募集资金使用管理的有关规
定,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益,有利于募投项目的顺利实施,
提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序,符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投
项目进行延期。
(以下无正文,为签署页)
(本页无正文,为《独立董事关于第三届董事会第四会议相关事项的独立意
见》之签署页)
独立董事签字:
胡贤君 全奇
年 月 日