中潜股份有限公司
              独立董事关于第三届董事会第四次会议
                         相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相

关法律法规、规章制度的有关规定及中潜股份有限公司（以下简称“公司”）《董

事会议事规则》，我们作为公司的独立董事，本着谨慎、客观的原则，基于独立

判断的立场，对公司第三届董事会第四次会议审议的相关事项发表如下独立意

见：

       一、关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

    为了更好地回报股东，让全体股东共同分享公司发展的经营成果，公司拟以

2017 年 4 月 25 日总股本 84,907,408 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发 1.5

元（含税）现金，共计派发 12,736,111.2 元现金；同时以资本公积向全体股东

每 10 股转增 10 股,共计转增 84,907,408 股，转增后公司总股本将增加至

169,814,816 股。

    我们认为：该预案是在符合证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现

金分红》及《公司未来五年（2014-2018 年）股东回报规划》中关于利润分配及

现金分红的要求下结合公司当前实际情况提出的，不存在违反《公司法》、《公

司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公

司的正常经营和持续发展。我们同意该预案的内容，并同意将该预案提交公司

2016 年年度股东大会审议。

       二、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经认真审阅并与公司管理层和有关部门的交流，我们认为：《2016 年度内
部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运作的实

际情况。 公司已根据自身的经营特点，建立了较为健全的内部控制制度并得到

了有效执行，能够适应企业运营管理的需要，保证公司经营活动的有序开展，确

保公司战略规划和经营目标的全面实施。

    三、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    公司 2016 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关

于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相

关规定、损害股东利益的情形。公司编制的《关于 2016 年度募集资金存放与使

用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重

大遗漏。

    四、关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机

构的独立意见

    在本次董事会会议召开前，公司独立董事已提前审阅《关于续聘众华会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》，经认真核查，我

们认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，坚

持独立审计的准则，勤勉尽责，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，公允合

理地发表了独立审计意见，公司独立董事同意公司续聘众华会计师事务所（特殊

普通合伙）担任公司 2017 年度财务报告审计机构。

    五、关于公司董事、高级管理人员 2017 年度薪酬的独立意见

    经核查，我们认为公司执行的董事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处

的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合

法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法规及公司章程

的规定。

    六、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为

的 通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司报告期内关联方占

用资金、 对外担保进行了核查，发表如下独立意见：

    截至报告期末，公司控股股东不存在占用公司资金情况，公司其他关联方不

存在对公司非经营性资金占用情况，不存在损害股东利益的情形。

    报告期内，公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度

发生并累计至 2016 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。

    七、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见

    经核查：公司本次对募投项目延期事项符合公司募集资金使用管理的有关规

定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，

提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变

募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投

项目进行延期。

    （以下无正文，为签署页）
    （本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第四会议相关事项的独立意
见》之签署页）




独立董事签字：




                   胡贤君                                全奇




                                                    年     月     日