申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中潜股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中潜股份2016
年度募集资金存放和使用进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中潜股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的批复》（证监许可[2016]1301号）核准，公司于2016年7月21
日由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销，向社会首次公开发行人
民币普通股(A股)股票2,125万股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币
10.50元，募集资金总额为人民币22,312.50万元，扣除各项发行费用人民币
3,375.44万元，考虑发行费用的进项税额及其他费用224.56万元后，募集资金净
额为18,712.50万元。该项募集资金已于2016年7月27日全部到位，经众华会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，出具了众会验字[2016]第5452号《验资报告》。
（二）2016年度募集资金使用情况及期末余额
2016 年度，公司共使用募集资金 9,012.10 万元，其中，“潜水装备生产线
建设项目”投入 916.05 万元；“营销网络建设项目”投入 3,094.85 万元；“研
发中心建设项目”投入 3,001.20 万元；补充流动资金投入 2,000.00 万元。。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计共使用募集资金 9,012.10 万元，其中：
“潜水装备生产线建设项目”投入 916.05 万元，“营销网络建设项目”投入
3,094.85 万元，“研发中心建设项目”投入 3,001.20 万元，补充流动资金投入
2,000.00 万元。
此外，根据第二届董事会第二十次会议决议，公司从“潜水装备生产线建设
项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用 8,000 万元用于暂时补充流动资金，期
限不超过董事会批准之日起 12 个月。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户实际余额为 1,712.24 万元，其
中：募集资金实际余额为 1,701.01 万元（含尚未扣除发行费用 0.61 万元）、累
计存款利息收入 11.23 万元。
（三）募集资金结余情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：
开户银行 银行存单账号 存储余额（元） 储存形式
8110901013100272065 17,101,262.86 活期
中信银行股份有限公司惠州仲恺支行
8110901013100272101 5,936.30 活期
中国工商银行股份有限公司惠州惠阳新圩 2008024029100125831 5,756.66 活期
支行 2008024029100125955 9,409.19 活期
合计 - 17,122,365.01
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规的规定和要求，结合公司实际情况，2011年11月28日经公司第一届董事会第
六次会议审议通过了《中潜股份有限公司募集资金管理制度》，并于2017年4月
25日经公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<募集资金管理制
度>的议案》。
根据上述制度规定，公司对募集资金的管理采用专户存储制度，以便于对募
集资金的管理和使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
2016 年 8 月 1 日，公司和保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别
与中国工商银行股份有限公司惠州惠阳新圩支行、中信银行股份有限公司惠州仲
恺支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司在上述银行开设了银行专户对募
集资金实行专户存储。
《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交
易所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按照募集资金三方监管
协议的规定使用募集资金，在履行三方监管协议进程中不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目实际使用情况
详见附件：《2016年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年8月19日，公司披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金的公告》（公告编号：2016-006），公司使用募集资金7,012.10 万元置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，众华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了众会字（2016）第5669号鉴证报告，对该项情况进行了审验。该项置换工
作已划转完成。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016 年11月16日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的公告》（公告编号：2016-044），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚
未使用的闲置募集资金中，使用8,000 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过
董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
（五）超募资金的金额、用途及使用进展情况
公司不存在超募资金的金额、用途及使用进展情况。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金将用于募投项目后续资金支付，募集资金存放于公
司在中国工商银行股份有限公司惠州惠阳新圩支行、中信银行股份有限公司惠州
仲恺支行设立的募集资金专用账户。
（七）募集资金投资项目未达到计划进度的说明
公司募集资金投资项目目前按照计划进度进行。
四、项目可行性发生重大变化的情况说明
公司募投项目的可行性不存在发生重大变化的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、
准确、完整披露的情况。
六、会计师对2016年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证
意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对中潜股份董事会编制的2016年度《中
潜股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具
了众会字(2017)第2303号《中潜股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴
证报告》。报告认为，中潜股份截至2016年12月31日止的《中潜股份有限公司募
集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定，
与实际情况相符。
七、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对
中潜股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要
核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、
中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司
高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐人核查意见
经核查，中潜股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，
募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2016年12
月31日，中潜股份不存在变更募集资金用途的情形；募集资金具体使用情况与已
披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对中潜股
份2016年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司
2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄自军 孙永波
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
附件：
2016 年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
报告期内 累计变更 累计变更 尚未使用
本期已使 已累计使 尚未使用 闲置两年
募集资金 变更用途 用途的募 用途的募 募集资金
募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 募集资金 以上募集
总额 的募集资 集资金总 集资金总 用途及去
金总额 金总额 总额 资金金额
金总额 额 额比例 向
8000 万元
暂时补充
首次公开
2016 年 18,712.50 9,012.10 9,012.10 0 0 0.00% 9,700.40 流动资金； 0
发行股票
剩余存放
于专户
合计 -- 18,712.50 9,012.10 9,012.10 0 0 0.00% 9,700.40 -- 0
募集资金总体使用情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准中潜股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可
[2016]1301 号）核准，公司于 2016 年 7 月 21 日由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销，向社会首次公开发行
人民币普通股(A 股)股票 2,125 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价为每股人民币 10.50 元，募集资金总额为人民币
22,312.50 万元，扣除各项发行费用人民币 3,375.44 万元，考虑发行费用的进项税额及其他费用 224.56 万元后，募集资金净
额为 18,712.50 万元。该项募集资金已于 2016 年 7 月 27 日全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了
众会验字[2016]第 5452 号《验资报告》。
2016 年度，公司共使用募集资金 9,012.10 万元，其中：“潜水装备生产线建设项目”投入 916.05 万元，“营销网络建设
项目”投入 3,094.85 万元，“研发中心建设项目”投入 3,001.20 万元，补充流动资金投入 2,000.00 万元。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计共使用募集资金 9,012.10 万元，其中：“潜水装备生产线建设项目”投入 916.05 万
元，“营销网络建设项目”投入 3,094.85 万元，“研发中心建设项目”投入 3,001.20 万元，补充流动资金投入 2,000.00 万元。
此外，根据第二届董事会第二十次会议决议，公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用 8,000
万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起 12 个月。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金专户实际余额为 1,712.24 万元，其中：募集资金实际余额为 1,701.01 万元（含
尚未扣除发行费用 0.61 万元）、累计存款利息收入 11.23 万元。
截至期 项目达
是否已变 项目可行
截至期末 末投资 到预定 本报告 是否达
承诺投资项目和 更项目 募集资金承 调整后投资 本报告期 性是否发
累计投入 进度(3) 可使用 期实现 到预计
超募资金投向 (含部分 诺投资总额 总额(1) 投入金额 生重大变
金额(2) ＝ 状态日 的效益 效益
变更) 化
(2)/(1) 期
承诺投资项目
2018 年
潜水装备生产线建设
否 10,616.45 10,616.45 916.05 916.05 8.63% 12 月 31 否 否
项目
日
2015 年
营销网络建设项目 否 3,094.85 3,094.85 3,094.85 3,094.85 100% 12 月 19 213.61 否 否
日
2016 年
研发中心建设项目 否 3,001.20 3,001.20 3,001.20 3,001.20 100% 6 月 30 是 否
日
补充流动资金 否 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 100% 是 否
承诺投资项目小计 -- 18,712.50 18,712.50 9,012.10 9,012.10 -- -- --
213.61 --
超募资金投向
无
合计 -- 18,712.50 18,712.50 9,012.10 9,012.10 -- -- 213.61 -- --
未达到计划进度或预 ①潜水装备生产线建设项目：该项目位于惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段，因项目前期规划所需
计收益的情况和原因
（分具体项目） 时间较长，土建施工进度滞后。截止报告披露日，公司根据实际情况，对项目工程建设预定可使用状态
时间进行了延期调整，现项目进度处于工程及设备招标中。考虑到上述因素，公司拟将“潜水装备生产
线建设项目”达到预定可使用状态日期由 2016 年 12 月 31 日调整至 2018 年 12 月 31 日。
②营销网络建设项目：营销网络建设项目虽已达到预定可使用状态，2016 年处于市场拓展期，公司内部
人员结构及业务内容处于优化整合期，因此 2016 年该项目预计收益未达到正常运营期预计的收益。
不适用
项目可行性发生重大
变化的情况说明
超募资金的金额、用 不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实 不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实 不适用
施方式调整情况
适用
2016 年 8 月 19 日，公司披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：
募集资金投资项目先 2016-006），公司使用募集资金 7,012.10 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，众华会计
期投入及置换情况
师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016）第 5669 号鉴证报告，对该项目情况进行了审验。该
项置换工作已划转完成。
适用
2016 年 11 月 16 日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：
用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况 2016-044），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用 8,000 万元用于暂
时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资 不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金 公司尚未使用的募集资金将用于募投项目后续资金支付，募集资金存放于公司在中信银行惠州仲恺支行
用途及去向 与中国工商银行股份有限公司惠州惠阳新圩支行设立的募集资金专用账户。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
情况
