中潜股份有限公司




董事会秘书工作细则




   二〇一七年四月
中潜股份有限公司                                                                              董事会秘书工作细则


                                                          目录

第一章 总则................................................................................................................ 1

第二章 董事会秘书的任职资格................................................................................ 1

第三章 董事会秘书的职责........................................................................................ 2

第四章 董事会秘书的任免........................................................................................ 3

第五章 董事会秘书工作制度.................................................................................... 4

第六章 附则................................................................................................................ 4
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                        董事会秘书工作细则


                             第一章       总则


     第一条 为促进中潜股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作，充分发挥
董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《中潜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制
定《中潜股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“本细则”）。

     第二条 董事会秘书对公司和董事会负责。

     第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以聘任一名证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。



                   第二章      董事会秘书的任职资格


     第四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

     第五条 董事会秘书应具备下列任职资格：

     （一） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；具有良好的个
人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

     （二） 董事会秘书应由公司的董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。

     第六条 具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：

      （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

      （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

      （三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

      （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

      （五）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
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 人员；

          （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
 立案调查，尚未有明确结论意见；

          （七）公司现任监事；

          （八）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。

 董事会秘书在任职期间出现上述第（一）、（三）、（五）项情形之一的，应在该事
 实发生之日起 1 个月内离职。

      第七条 公司应在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离
 职后三个月内聘任董事会秘书。

      公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行
董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

      董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，
直至公司正式聘任董事会秘书。

      第八条 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任
 董事会秘书。

      第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
 出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。



                      第三章       董事会秘书的职责


      第十条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及
 本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，享受相关待遇，
 对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

      第十一条 董事会秘书的主要职责是：

      （一）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

      （二）负责保管公司股东名册、董事会名册，以及股东大会、董事会、监
 事会的会议文件和会议记录等。
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     （三）积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供资料，并做好
独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作。

     （四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事
就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个
人的意见记载于会议记录上。

     （五）法律、法规、规章和《公司章程》规定的其它应由董事会秘书履行
的职责。



                    第四章       董事会秘书的任免


     第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任
期 3 年，连聘可以连任。

     第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。

    公司还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不
能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

     第十四条 公司应当在聘任董事会秘书、证券事务代表时与其签订保密协议，
要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，
但涉及公司违法违规的信息除外。

     第十五条 董事会秘书出现以下情形之一，公司董事会应当自事实发生之日
起一个月内解聘董事会秘书：

     （一） 出现本细则第六条所规定情形之一的；

     （二） 连续 3 个月以上不能履行职责的；

     （三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；

     （四） 违反法律、行政法规、部门规章等法律法规或《公司章程》的规定，
给公司或股东造成重大损失的；

     （五） 董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

     第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解
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聘。

       第十七条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司
监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。



                    第五章       董事会秘书工作办法


       第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

       董事会秘书在履行职责过程中不应受到不当妨碍和严重阻挠。

       第十九条 董事会秘书应按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知，
将会议文件送达与会者。

       第二十条 董事会秘书应对提交董事会、股东大会审议的各项议案事先作好
沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。

       第二十一条   董事会秘书应关注公共传媒（包括主要网站）对公司的报道，
及时反馈给公司董事会和管理层。

       第二十二条   董事会秘书应做好与中介机构的联络工作。



                             第六章       附则


       第二十三条   本细则未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的
有关规定执行。

       第二十四条   若本细则与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不
一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

       第二十五条   除上下文另有所指外，本细则所称“以上”包括本数。

       第二十六条   本细则由董事会负责解释和修改。

       第二十七条   本细则由董事会审议通过之日起实施。

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                                                   二○一七年四月二十五日
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