中潜股份有限公司


防范控股股东及其他关联方资金
        占用管理制度




        二〇一七年四月




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          防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度



                                第一章 总 则

     第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用中潜股份有限公司（以下简称
“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）等有关法律法规和《中潜股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

     第二条 本制度所称“关联方”是指根据相关法律、法规和《创业板上市规
则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。纳入本公司合并会计报表范
围的子公司（如有，下同）与公司关联方之间进行资金往来适用本制度。

     第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

     （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳
务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

     （二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、
广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借
资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方
使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

     第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司
资金安全有法定义务。




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                     第二章 防止控股股东及关联方的资金占用

     第五条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照法律法规、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定、《创业板上市规则》等，向
公司股东、董事、监事和高级管理人员询问并查实公司关联方的名称或姓名，并
制作成详细清单，由证券投资部留存一份，并交由财务部留存一份，以备财务人
员在支付资金时核查对照。公司股东、董事、监事和高级管理人员应如实向董事
会秘书披露关联方的情况。

     公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事、监事或者高级管理人员应
立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即
修改关联方清单，并提交财务部备案一份。

     第六条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
资金、资产和资源。

     第七条 公司按照《创业板上市规则》、《公司章程》及《中潜股份有限公司
关联交易管理制度》等规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相
互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正
常的经营性资金占用。

     第八条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或
间接地提供给控股股东及关联方使用：

     （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

     （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

     （三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

     （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

     （五）代控股股东及关联方偿还债务；

     （六）中国证监会认定的其他方式。

     第九条 未在公司担任高级管理人员也不属于公司员工的关联方不得向公司


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借支或报销有关费用，包括但不限于差旅费、通讯费、招待费，但董事、监事为
履行董事、监事职责参加公司会议而发生的差旅费、交通费等费用除外。在公司
担任高级管理人员或者属于公司员工的关联方以公司高级管理人员或者员工的
身份，办理公司业务，可以按照公司费用管理规定借支和报销有关费用。

     第十条 公司的任何关联方未经法定程序批准，不得从公司支取资金和接受
公司支付的资金。

     第十一条 公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往
来，应当首先严格按照国家有关法律法规、中国证监会的有关规定、《创业板上
市规则》以及公司的《关联交易管理制度》规定的权限和程序，由公司相应的决
策机构按照规定的程序进行审批。

     在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按
照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协
议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。

     公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限和相
应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务人员出具资
金支付指示。公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定
程序批准的情况下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策机
构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，要求财务人员
向关联方支付资金。

     第十二条 公司财务人员在接到公司董事长或高级管理人员向外支付资金
的指示时，应当对照本制度第五条规定的关联方清单，审查资金支出对象是否属
于公司关联方。如果资金支出对象属于公司关联方，则应进一步审查该关联方是
否为公司的高级管理人员或公司的员工，如果该关联方属于公司的高级管理人员
或公司的员工，则应审查该资金的用途。对于属于公司高级管理人员或公司员工
的关联方报销因从事公司正常业务经营活动所产生的费用或借支备用金、投标保
证金等从事公司正常业务经营活动的资金，财务人员可以按照公司报销费用和借
支资金的有关制度给予报销或借支。


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     除前款规定的情形外，公司财务人员在接到公司董事长或高级管理人员向外
支付资金的指示时，经审查资金支出的对象属于关联方，则公司的财务人员必须
在收到下列文件，且经审查，下列文件排列在后的文件不违背排列在前的文件时
方可按照公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支付的指示向关联方支付
关联交易的资金：

     1、股东大会或者董事会或者总经理关于批准该关联交易的决议或决定；

     2、相应的关联交易协议；

     3、公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支付的审批单。公司董事长
或高级管理人员未经公司相应的决策机构依照法定程序批准，或者违背相应的决
策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议向财务人
员做出向关联方支付资金的指示，公司财务人员有权拒绝执行。

     第十三条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。
公司财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方
非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

     第十四条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公
平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

     第十五条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及关联方
资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象
的发生。




                   第三章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任

     第十六条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止
控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

     第十七条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

     第十八条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与
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控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交
易行为。

     第十九条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、
赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门
报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法
权益。

     第二十条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之
一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持
股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过
“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会
对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。

     第二十一条    董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事
会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部
门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决
议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，
其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

     第二十二条    发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以
资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小
股东权益的行为。

     第二十三条    发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按
照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

     第二十四条    公司董事长、财务负责人、董事会秘书对报送的控股股东及
关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。




                              第四章   责任追究


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     第二十五条    公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占
公资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董
事提议股东大会予以罢免。

     第二十六条    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联
方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责
任。

     第二十七条    公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。

     第二十八条    公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方
非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责
任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。




                                 第五章 附则

     第二十九条    本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券
法》、《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件相关规定执行。

     第三十条 本制度的修改和解释权归董事会。

     第三十一条    本制度经董事会审议通过后生效、实施。

                                                            中潜股份有限公司

                                                    二〇一七年四月二十五日




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