中潜股份：总经理工作制度（2017年4月）2017-04-26
中潜股份有限公司
总经理工作制度
二〇一七年四月
中潜股份有限公司 总经理工作制度
目录
第一章总则 ......................................................... 1
第二章高级管理人员任职资格 ......................................... 1
第三章高级管理人员的任免 ........................................... 2
第四章总经理的权限 ................................................. 3
第五章高级管理人员的义务 ........................................... 5
第六章总经理会议制度 ............................................... 6
第七章总经理报告制度 ............................................... 9
第八章总经理的考核与奖惩 .......................................... 10
第九章附则 ........................................................ 11
中潜股份有限公司 总经理工作制度
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总经理工作制度
第一章总则
第一条为了完善中潜股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理机构，
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《中潜股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《中潜股份有限公司总经理工作制度》
（以下简称“本制度”）。
第二条本制度对公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级
管理人员具有约束力。
第三条总经理是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事会
决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理
工作，以公司经营绩效对董事会负责。
公司设置副总经理若干名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，副总经理和财
务总监协助总经理工作。
总经理不能履行其职责时，董事会应授权一名副总经理代行总经理职责。
第四条总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章
程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二章高级管理人员任职资格
第五条公司总经理、副总经理及其他高级管理人员有下列情形之一的，不能
担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
（八）自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（九）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十一）公司现任监事；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任
除董事、监事外的其他职务。
第七条高级管理人员在公司领薪。
第三章高级管理人员的任免
第八条公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名，董事会秘书 1
名。
第九条总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘。副总经理、财务总监及
其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第十条公司总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第十一条总经理、副总经理、财务总监可于任期期限届满前提出辞职，具体
程序和办法由上述人员与公司之间签署的《劳动合同》具体规定。
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第四章总经理的权限
第十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》、公司相关管理制度或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十三条董事会授权总经理决定《公司章程》、《中潜股份有限公司股东大会
议事规则》、《中潜股份有限公司董事会议事规则》、《中潜股份有限公司对外担保
管理办法》、《中潜股份有限公司关联交易管理办法》等公司内部制度规定的应由
股东大会、董事会审议决定之外的其它交易事项。
前款所称“交易”包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷
款，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，但公司从事
证券投资、理财产品投资、利率汇率产品的远期、掉期交易以及其他高风险业务
的，不得作为日常经营事项全权交予总经理及其他高级管理人员办理）；提供财
务资助（不包含为合并报表外的关联方提供财务资助）；租入或租出资产；签订
经营管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债
务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；以及购买原材料、燃料、动力，
销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与公司日常经营相关的交
易（可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的与公司日常经营
相关的交易，应提交公司董事会审议决定）。“交易”不包括公司对子公司、合
营企业、联营企业投资，对外担保以及公司向银行借款或申请授信额度，或为自
身有关借款合同和授信合同将自有资产作为担保。
第十四条总经理在审议上述职权范围内相关事项时，可以直接审批或经总经
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理办公会审批，但应于审批后 3 日内向董事会报告。董事会经备案后认为不适宜
的，应当重新履行董事会程序，并视情况提交股东大会。
第十五条总经理审议上述职权范围内相关事项时，可以聘用相关中介机构为
公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。
第十六条总经理应忠实执行股东大会和董事会决议，在行使职权时不得擅自
变更股东大会和董事会决议或超越授权范围。
在日常经营活动中，总经理向副总经理、副总经理向部门负责人可以书面形
式授权。
第十七条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总经理、副总经理
不得以个人名义代表公司行事。总经理、副总经理以其个人名义行事时，在第三
方会合理的认为其在代表公司行事的情况下，总经理、副总经理应当事先声明其
立场和身份。
第十八条副总经理职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提
出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人
员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第十九条财务总监职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规的相关规定，拟定公司财务会计制度并报总经理批准
及/或董事会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保
证其真实性；
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（四）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；
（五）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承
担相应责任；
（六）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方
案；
（七）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需要的金融支持；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第五章高级管理人员的义务
第二十条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务。
第二十一条高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第二十二条总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员在履行其职责时不
得有以下行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）将他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
（九）公司总经理、副总经理、财务总监违反以上条款所得的收入应当归公
司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二十三条总经理、副总经理及其他高级管理人员行使职权时，因违反法律、
公司章程、股东大会决议、董事会决议的各项规定而给公司造成损害的，应对公
司负赔偿责任。但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东
大会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。
第二十四条高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
第二十五条高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
第二十六条高级管理人员应当履行法律、行政法规、部门规章及公司章程规
定的其他忠实和勤勉义务。
第六章总经理会议制度
第二十七条为实现民主议事、科学决策的目的，公司实行总经理办公会议制
度，总经理办公会议对公司董事会负责并向其报告工作。
第二十八条总经理有权根据公司经营的需要，不定时召集总经理办公会议。
第二十九条有下列情形之一的，应召开总经理办公会议：
（一）有重要经营事项必须立即决定时；
（二）有重要突发性事件发生时；
（三）总经理认为必要时。
第三十条总经理办公会议议题包括：
（一）下列事项，经总经理办公会议讨论并拟定方案，提请公司董事会审议：
1、公司战略目标与战略发展规划；
2、公司管理制度的制订、修订；
3、拟定公司的项目投资计划及可行性论证方案（含成本估算、产品初步定
位及项目开发重要节点表）；
4、公司的年度经营计划、财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补
亏损方案；
5、公司管控模式、机构设置、部门职能、绩效考核办法的设计与调整；
6、公司融资的方案；
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7、下属公司注册资本和合作项目投资额的增减、合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式的方案；
8、公司高级管理人员的推荐及公司薪酬体系的调整；
9、公司章程规定的担保事项；
10、公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事
项；
11、变更募集资金用途事项的提案；
12、总经理办公会成员分工及工作职责；
13、其他需提请董事会审议的事宜。
（二）下列事项，经总经理办公会议讨论、决定后实施：
1、公司业务及其管理流程体系的建立和修订；
2、根据人力资源中心的提案，确定下属公司部门职能、岗位职责及人员编
制；
3、公司年度项目开发计划实施方案的制订与调整；
4、依据编制计划制定招聘、培训计划；
5、下属公司年度薪酬福利实施方案的制订与调整；
6、依据公司的绩效管理办法和人力资源中心的提案，对职能部门及下属公
司年度绩效考核结果进行审定；
7、组织实施公司年度计划，审定下属公司经营计划、工程建设计划、财务
资金计划和重要工作（活动）计划及集团职能部门工作计划；
8、根据工作需要，下达审计工作计划和审计报告整改措施，检查落实情况；
9、审定公司战略合作供应商；
10、实施股东大会、董事会、监事会决议或责成公司经营班子执行的事项；
11、其它需要总经理办公会议决定的事宜。
第三十一条参加总经理办公例会的人员为公司高级管理人员、各部门总监、
总经理办公室负责人，必要时可邀请相关部门及本级业务单位和下属公司主要负
责人列席会议。总经理办公会议审议重大事项应邀请董事长参加。
第三十二条会议通知应于会议前提前通知总经理班子成员及其他出席者。各
部门需提交总经理办公会议讨论的议题，一般应于会议前 3 个工作日向总经理办
公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。重要议题的讨论材料须提前
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3 个工作日送达出席会议人员阅知。会议通知应当注明会议召开的时间、地点、
期限和本次会议的议题。
召开会议时可以对会议通知中未说明的事项加以讨论。
第三十三条总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理不能召集或主持会
议的，由总经理指定的副总经理主持。
第三十四条参加会议的人员必须准时出席，不能出席例会的，应向会议主持
人请假并说明原因。
第三十五条总经理办公例会必须有各部门总监对本部门运营情况的工作汇
报。
第三十六条总经理办公会议对决定事项应充分讨论、审慎决策，当有意见分
歧时，一般事项以主持会议的总经理或副总经理的意见为准，重大事项须以会议
表决方式通过。
第三十七条总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先
听取工会和职工代表大会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大
会审议通过。
第三十八条总经理办公会议由总经理办公室负责会务工作，并制作会议记录，
保管会议文件和会议资料。
第三十九条总经理办公会议记录应载明以下事项：
（一）会议名称、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
总经理办公会议由总经理办公室主任或者指定人员担任记录员，总经理办公
会议主持人、记录人员和其他参会人员必须在会议记录上签名。总经理办公会议
记录为公司重要档案，由总经理办公室保管，并抄送董事会办公室。
第四十条总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出，经主持会议的总经理
或副总经理签署后，总经理办公室督办。会议纪要内容主要包括：会别、会次、
时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容及议定事项。会议纪要由会议主
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持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管、存档。
凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理
办公室负责收回。
第四十一条参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容
和秘密事项。
第四十二条总经理办公会会议纪要经主持会议的总经理或副总经理签署后
按相关规定印发。
第七章总经理报告制度
第四十三条总经理在报告工作时，必须保证报告的真实性和完整性，并对报
告的真实性和完整性负责。
第四十四条总经理每年至少向董事会报告工作一次。
第四十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、履行情况，资金运用情况和盈亏情况。董事会或者监
事会提出要求时，总经理应在接到通知 5 日内按照董事会或者监事会的要求报告
工作。
第四十六条发生以下情形之一时，总经理或其他高级管理人员应及时向董事
会和监事会报告：
（一）在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不
改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出
修改决策，但事后应及时向董事会或股东大会报告；
（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生
较大影响时；
（三）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（四）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公
司实际经营业绩与业绩预测情况存在较大差异的
（五）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项，总经理认
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为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。
第四十七条总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在 7 日内向董事
会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四）担任董事或者厂长、总经理的其他公司、企业破产清算，并负有个人
责任；
（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关
闭并负有个人责任时。
第四十八条总经理办公会议遇到以下交易事项时需及时向董事会报告：
（一）交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的 10％以上，
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入达到公司最
近一个会计年度经审计业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八章总经理的考核与奖惩
第四十九条总经理及高级管理人员的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。
第五十条总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文
件和《公司章程》的规定或未严格执行股东大会决议、董事会决议，徇私舞弊或
失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可采取以下措施：
（一）限制其权利；
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（二）免除其现行职务；
（三）对公司进行经济赔偿。
第九章附则
第五十一条本制度未尽事项，按照国家法律、法规及《公司章程》的有关规
定执行。
第五十二条若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第五十三条除上下文另有所指外，本制度所称“以上”包括本数，“超过”
不含本数。
第五十四条本制度由董事会负责解释和修改。
第五十五条本制度由董事会审议通过之日起实施。
中潜股份有限公司董事会
二○一七年四月二十五日
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