中潜股份:审计委员会工作条例(2017年4月)2017-04-26
中潜股份有限公司
审计委员会工作条例
二〇一七年四月
中潜股份有限公司 审计委员会工作条例
目 录
第一章 总则......................................................... 1
第二章 产生与组成................................................... 1
第三章 职责权限..................................................... 2
第四章 通知与召开................................................... 3
第五章 决策程序..................................................... 4
第六章 会议决议和会议记录........................................... 6
第七章 附则......................................................... 7
中潜股份有限公司 审计委员会工作条例
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审计委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为强化中潜股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能,提
升内部控制能力,进一步完善公司治理结构,公司董事会根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规
范性文件和《中潜股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定
本工作条例。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和检查工作。
第三条 审计委员会所作决议,必须遵守《公司章程》、本工作条例及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定。
第四条 审计委员会根据《公司章程》和本工作条例规定的职责范围履行职
责,独立工作,不受公司其他部门干涉。
第二章 产生与组成
第五条 审计委员会由三名董事组成,其中包括两名独立董事,且至少有一
名独立董事为专业会计人士。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设召集人一名,由会计专业独立董事担任,负责主持审
计委员会工作;两名以上委员为会计专业独立董事的,召集人在全体委员内选举,
由全体委员的二分之一以上选举产生,并报请董事会批准。
第八条 在委员任职期间,董事会不能无故解除其职务。
召集人负责召集和主持审计委员会会议,当召集人不能或无法履行职责时,
由其指定一名其他委员代行其职权;召集人既不履行职责,也不指定其他委员代
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行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由公司董事会指
定一名委员履行召集人职责。
第九条 审计委员会委员全部为公司董事,其在审计委员会的任职期限与其
董事任职期限相同,委员任期届满,连选可以连任。
委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作条例规定不得
任职的情形,不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公
司董事职务,其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司
章程》及本工作条例增补新的委员。
第十条 审计委员会人数低于规定人数的三分之二时,公司董事会应及时增
补新的委员人选。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前,审计委员会暂停行使
本工作条例规定的职权。
第十一条 审计委员会下设审计部为日常办事机构,负责日常工作联络和会
议组织等工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责权限:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责公司内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息;
(五)审查公司财务方面的内部控制制度,履行对各部门内部审计制度的评
估和执行情况;
(六)检查公司会计政策、财务状况及财务报告程序;
(七)审核公司重大的关联交易及资产处理事项,审核公司重大投资和对外
担保事项;
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(八)负责指导公司内部审计工作组的工作,评估各部门内部审计制度的执
行情况;
(九)董事会授权的其他事宜。
第十三条 审计委员会对董事会负责,审计委员会的提案提交董事会审查决
定。
第十四条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第十五条 审计委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合;如有需要,
审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
第四章 通知与召开
第十六条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会应至少每年召开一次定期会议。
公司董事会、审计委员会召集人或二名以上(含二名)委员联名可要求召开
审计委员会临时会议。
第十七条 审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用
现场会议形式,也可采用电话会议等非现场会议方式。除《公司章程》或本工作
条例另有规定外,审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下,可以
用传真方式作出决议,并由参会委员签字。
如采用通讯表决方式,则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相
关会议并同意会议决议内容。
第十八条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知,临时会
议应于会议召开前 2 日发出会议通知。
第十九条 董事会秘书负责发出审计委员会会议通知,应按照前条规定的期
限发出会议通知。
第二十条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容:
(一)会议召开时间、地点;
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(二)会议期限;
(三)会议需要讨论的议题;
(四)会议联系人及联系方式;
(五)会议通知的日期。
第二十一条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第二十二条 审计委员会定期会议采用书面通知的方式,临时会议可采用电
话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时,若自发出通知之日起 2 日内未接
到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 决策程序
第二十三条 审计委员会应有三分之二以上的委员出席方可举行。公司其他
董事可以出席审计委员会会议,但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十四条 审计委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权,委托二人或二人以上代为行使表决权的,该项委托无效。
第二十五条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主
持人。
第二十六条 授权委托书应至少包括以下内容:
(一)委托人姓名;
(二)被委托人姓名;
(三)代理委托事项;
(四)对会议议题行使投票权的指示(同意、反对、弃权)以及未做具体指
示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;
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(五)授权委托的期限;
(六)授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出
席会议的,视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的,视为
不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十八条 审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)
的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
第二十九条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但应
注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语
言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十一条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则,
即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十二条 审计委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见,但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十三条 公司财务部、审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,
提供公司有关方面的书面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司重大关联交易审计报告;
(五)其它相关事宜。
第三十四条 审计委员会会议,对公司财务部、审计部提供的报告进行评议,
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并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;
(三)公司的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎
相关法律法规;
(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五)公司内部控制制度建设及执行情况评价;
(六)其它相关事宜。
第三十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充
分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十六条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表
决,表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案,每名参会委员只能选择同意、
反对或弃权中的一项,多选或不选的,均视为弃权。
如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时,表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布,由会议记录人将
表决结果记录在案。
第三十七条 审计委员会会议应进行记录,记录人员为董事会秘书或董事会
秘书指定的其他人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效,未依据法律法
规、《公司章程》及本工作条例规定的合法程序,不得对已生效的审计委员会决
议作任何修改或变更。
第三十九条 审计委员会委员或公司董事会秘书最迟应于会议决议生效之
次日,将会议决议有关情况向公司董事会通报。
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审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存,在公司存续期间,保
存期不得少于十年。
第四十条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》,致使公司遭受
严重损失时,参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的,该委员可以免除责任。
第四十一条 审计委员会会议应当有书面记录,出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司保存,在公司存续期间,保存期不
得少于十年。
第四十二条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;
(三)会议议程;
(四)委员发言要点;
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数);
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十三条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息,在该等信息尚未
公开之前,负有保密义务。
第七章 附则
第四十四条 本条例未尽事宜,依照国家法律、法规以及《公司章程》的有
关规定执行。
第四十五条 若本条例与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一
致的,以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
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第四十六条 除上下文另有所指外,本条例所称“以上”包括本数。
第四十七条 本工作条例由公司董事会负责解释和修改。
第四十八条 本条例由董事会审议通过之日起实施。
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二○一七年四月二十五日
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