中潜股份：重大信息内部报告制度（2017年4月）2017-04-26
中潜股份有限公司
重大信息内部报告制度
二〇一七年四月
中潜股份有限公司 重大信息内部报告制度
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第一章 总则
第一条 为进一步加强中潜股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内
部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、
全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以
及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负
有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、
董事会秘书进行报告的制度。
第三条 本制度适用于公司各部门及子公司（如有，下同）。
第二章 重大信息报告义务人
第四条 本制度所称报告义务人为：
（一）公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门负责人、子公司负责人；
（三）公司控股股东、实际控制人，持有公司 5%以上股份的其他股东和公
司的关联人；
（四）其他可能接触重大信息的相关人员。
第五条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。
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第六条 公司证券投资部是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，具
体执行重大信息的管理及披露事项。
第七条 报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或
单位信息收集、整理的义务以及向证券投资部报告其职权范围内所知悉的重大信
息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并
可指定专门人员担任重大信息内部报告的联络人，配合证券投资部完成信息披露
各项事宜。
第八条 出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形或事件时，报告义务
人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。
第九条 报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义
务。
第三章 重大信息的范围
第十条 重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发生或即将发生的
以下内容及其持续变更进程：
（一） 会议事项：公司召开总经理办公会议，子公司召开股东会/股东大会、
董事会、监事会会议，应在会议结束后报告会议内容（会议决议或会议记录）。
（二）交易事项，包括：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包括在报告事项之内）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
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7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、转让或受让研究和开发项目；
10、签订许可协议；
11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述交易事项中，第 2 项或第 4 项发生交易时，无论金额大小报告义务人均
需履行报告义务；其余各项所列事项发生交易达到下列标准之一时，报告义务人
应履行报告义务：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）关联交易事项：
关联交易是指公司或子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事
项，包括：
1、第十条第（二）款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
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3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联人的认定标准依照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》有关规定。 公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应及时报告并在董事会审议通过后提交股东大会审议。发生的关联交
易达到下列标准的，应当报告：
1、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的管理交易，应当报告；
2、与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当报告。
（四）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超
过 500 万元的重大诉讼、仲裁事项；
2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准
的，适用该条规定。
3、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案件
特殊性，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司
股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当报告。
（五）其它重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩发生大幅度变化（50%以上）、业绩预测及业绩预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
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4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司及公司股东发生承诺事项；
7、发生重大亏损或遭受重大损失；
8、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
9、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
10、计提大额资产减值准备；
11、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
12、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
13、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
14、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
15、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
16、主要或全部业务陷入停顿；
17、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
18、公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权
机关调查；
19、股东所持 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托。
（六）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策或会计估计；
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4、董事会就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议；
5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换
债券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见；
6、公司董事长、副董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以
上的监事提出辞职或发生变动；
7、生产经营情况或生产环境发生重大变化（包括产品销售价格、原材料采
购价格一个月内变动幅度达 5%以上、销售方式、主要供货商或客户发生重大变
化等等）；
8、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；
9、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
10、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
11、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
12、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
第十一条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应
在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告
变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，
公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第四章 重大信息内部报告程序与管理
第十二条 公司实行重大信息实时报告制度。报告义务人应在知悉本制度所
述的内部重大信息最先触及下列任一时点后，立即以面谈或电话方式向公司董事
会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董
事会秘书，必要时应将原件送达：
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（一）部门或所属子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）部门负责人、所属子公司负责人或者所属子公司董事、监事、经营班
子成员知道或应当知道该重大事项时。
第十三条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但
不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第十四条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分
析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进
行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第十五条 对投资者关注且非强制性信息披露的事项，董事会秘书根据实际
情况，按照公司信息披露程序及时向投资者披露有关信息，或组织公司有关方面
及时与投资者沟通、交流。
第五章 重大信息内部报告的管理和责任
第十六条 公司内部信息报告义务人应确保信息及时、真实、准确、完整、
没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
第十七条 公司各部门应根据实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并
可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或本公司重
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大信息的收集、整理及与公司董事会秘书联络工作。
第十八条 重大信息报送资料需由义务人签字后方可报送董事会秘书。
第十九条 重大信息报告的义务人负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、
各下属分支机构、对重大信息的收集、整理、上报工作。
第二十条 证券投资部建立重大信息内部报告档案，对上报的信息予以整理
及妥善保管。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应
披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控
制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵股票价格。
第二十二条 报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信
息披露违规，给公司造成不利影响或损失时，公司将追究报告义务人及相关人员
的责任。如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公
司造成严重影响或损失，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到监管
部门和交易所的处罚的，应追究当事人的责任，给予相应处罚。
前款规定的不适当履行报告义务包括以下情形：
（一）未报告重大信息或提供相关资料；
（二）未及时报告重大信息或提供相关资料；
（三）因故意或重大过失导致报告的信息或提供的资料存在重大漏报、虚假
陈述或重大误解之处；
（四）其他不适当履行报告义务的情形。
第二十三条 一旦内幕消息泄露，由董事会秘书负责及时采取补救措施并
进行公告，加以解释和澄清，同时报告深圳证券交易所和当地证监局。
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第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文
件的有关规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效、实施。
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