中潜股份：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的专项法律意见书（二）2017-05-25
北京市金杜律师事务所
关于中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的
专项法律意见书（二）
致：中潜股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有
关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受中潜股份有限公司
（以下简称“中潜股份”或“上市公司”）委托，担任中潜股份发行股份购买广东科捷
龙机器人有限公司（以下简称“科捷龙”）等 6 名交易对象合计持有的广东宝乐机器
人股份有限公司（以下简称“宝乐机器人”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本
次交易”）项目的专项法律顾问。
2017 年 3 月 10 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具创业板许可类
重组问询函[2017]第 13 号《关于对中潜股份有限公司的重组问询函（二）》（以
下简称《问询函（二）》）。本所就《问询函（二）》提出的有关事实和法律问题
进行了专项核查，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的
文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并
就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行
政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意
见。
本法律意见书的出具已得到上市公司、标的公司等本次交易有关各方的如下保
1
证：
(一) 各方已提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函及证明；
(二) 各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件
一致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产
评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供中潜股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为中潜股份对《问询函（二）》的回复材料，随其他材
料一起上报。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 请补充披露科捷龙 2015 年 10 月受让标的公司 51%股权所支付的 11220.00
万元股权转让价款中，科捷龙营运资金、2016 年的股东增资款金额及实际控制人
借款的具体金额、资金来源及最终出资人、尚未偿还的借款明细和约定偿还时间，
并说明是否存在向上市公司及其关联方借款的情形、相关借款背后是否存在代持
情况等其它安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《问询函》第 1
题）
(一) 科捷龙营运资金、2016 年的股东增资款金额及实际控制人借款的具体
金额、资金来源及最终出资人
2015 年 10 月 14 日，科捷龙和新余市创兴投资发展有限公司（以下简称“创兴
投资”）签订了《股权转让协议书》，约定创兴投资将其持有的占标的公司注册资
本 51%的股权以 11,220 万元转让给科捷龙，同时约定科捷龙应于本协议书生效之
日起十六个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转账）的方
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式给创兴投资。根据宝乐机器人提供的支付凭证，本次股权转让的价款已分期支付
完毕。
根据科捷龙提供的书面说明，科捷龙支付本次股权转让价款的资金来源包括营
运资金、2016 年的股东增资款及科捷龙实际控制人王立磊借款，此外，科捷龙正
在办理增资相关手续，增资完成后，增资款将偿还实际控制人王立磊借款。科捷龙
资金来源的具体情况如下：
1. 运营资金
根据科捷龙的说明，其通过营运资金支付此次股权转让款 1,500 万元。
2. 2016 年的股东增资款
2016 年 5 月 25 日，科捷龙召开股东会，决议将公司注册资本由 1,269.8413
万元增加至 1,814.059 万元，增资 544.2177 万元，其中，新增股东共青城天将投
资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 1,925 万元，其中 209.5238 万元计
入注册资本，1,715.4762 万元计入资本公积；共青城天歌投资管理合伙企业（有
限 合 伙 ）以货币方式出资 1,465 万元，其中 159.4558 万元计入注册资本，
1,305.5442 万元计入资本公积；共青城天罡投资管理合伙企业（有限合伙）以货
币出资 1,610 万元，其中 175.2381 万元计入注册资本，1,434.7619 万元计入资本
公积。
根据科捷龙的说明及相关付款凭证，上述股东出资合计 5,000 万元于 2016 年
5 月 31 日之前全部到位，其中 4,500 万元已用于支付此次股权转让款。
3. 实际控制人王立磊指令前海萃英提供借款
(1) 借款的具体金额
根据王立磊说明及其提供的 2017 年 1 月 16 日深圳前海萃英投资管理有限公
司（以下简称“前海萃英”）与科捷龙签署的《借款合同》，王立磊指令其实际控制
的前海萃英向科捷龙提供借款 5,220 万元，用于科捷龙支付此次股权转让款。
(2) 资金来源及最终出资人
根据王立磊说明及其提供的前海萃英与上市公司第二大股东深圳市爵盟管理咨
询有限公司（以下简称“爵盟管理咨询”）签署的《借款合同》，前海萃英的资金来
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源为上市公司第二大股东爵盟管理咨询提供的借款。由于在本次交易相关《发行股
份购买资产协议》签署之前，科捷龙及广州水熊信息技术有限公司（以下简称“水
熊信息”）购买宝乐机器人股权的股权转让款尚未支付完毕。为避免可能影响本次
交易，前海萃英在筹措股权转让款相关资金的过程中临时与爵盟管理咨询于 2017
年 1 月 13 日签署了短期《借款合同》，前海萃英向爵盟管理咨询借款 1 亿元，支
付此次剩余未支付的股权转让款，借款期限为 3 个月。
2017 年 3 月 1 日，朋石（北京）投资有限公司（科捷龙的股东之一，以下简
称“朋石投资”）与前海萃英签署《借款合同》，朋石投资向前海萃英提供借款 1 亿
元，以偿还爵盟管理咨询借款，借款期限为 3 年。根据目标公司提供的银行凭证，
前海萃英已收到此笔借款，并已于 2017 年 3 月 10 日偿还爵盟管理咨询的前述借
款。
(二) 尚未偿还的借款明细和约定偿还时间
2017 年 3 月 1 日，朋石投资与前海萃英签署《借款合同》，朋石投资向前海
萃英提供借款 1 亿元，借款期限为 3 年，自 2017 年 3 月 1 日起至 2020 年 3 月 1
日止，到期前一次还本、分期付息。
1. 前海萃英归还朋石投资借款的来源
A. 科捷龙增资款 5,220 万元偿还前海萃英借款
根据科捷龙说明，现科捷龙正在办理增资手续，拟由现有股东增资 5,220 万元。
在科捷龙的股东中，王立磊需要负责资金来源的公司为前海萃英，就此次增资事宜，
前海萃英需向科捷龙增资不超过 1,000 万元，根据王立磊承诺，此项增资款将来源
于前海萃英自有资金。
根据科捷龙说明，此次增资款项将用于偿还其对前海萃英的借款。根据前海萃
英说明，前海萃英将在收到该笔还款后，归还朋石投资上述借款。
B. 前海萃英银行理财产品 2,000 万元
根据前海萃英说明，目前，前海萃英拥有 2,000 万元银行理财产品，系未来还
款的资金来源之一。
C. 其他还款来源
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根据前海萃英说明，朋石投资与前海萃英签署《借款合同》约定的还款期限为
3 年，期限较长，前海萃英短期内不存在偿还借款的压力。前海萃英未来可以选择
通过自身营运资金、投资收益、股东借款、股东增资款等渠道归还剩余借款。
2. 前海萃英向科捷龙提供的借款
根据前海萃英与科捷龙于 2017 年 1 月 13 日签署的《借款合同》，科捷龙向
前海萃英借款 5,220 万元，用于支付其受让宝乐机器人股权的股权转让款。双方约
定的借款期限为 2 个月（2017 年 1 月 17 日起至 2017 年 3 月 17 日）。根据科捷
龙说明，该借款目前尚未偿还；如上文所述，科捷龙正在办理增资手续，科捷龙将
在股东增资款到账后偿还此笔借款。
(三) 是否存在向上市公司及其关联方借款的情形、相关借款背后是否存在代
持情况等其它安排
如前所述，前海萃英的资金来源为中潜股份第二大股东爵盟管理咨询提供的借
款。
截止本法律意见书出具之日，前海萃英已收到朋石投资提供的借款 1 亿元，并
已于 2017 年 3 月 10 日归还爵盟管理咨询借款。除此之外，前海萃英、水熊信息、
科捷龙不存在向中潜股份及其关联方借款的情形。
根据前海萃英、爵盟管理咨询出具的说明，中潜股份第二大股东爵盟管理咨询
向前海萃英提供借款的目的是，为避免可能影响本次交易，前海萃英在筹措股权转
让款相关资金的过程中临时向爵盟管理咨询进行短期的资金拆借，并约定年息 7.5%
（系依据市场化原则确定），且不存在代持情况或其他安排。
(四) 结论意见
根据上述相关机构出具的说明函、相关各方签署的借款合同，金杜认为：
1. 科捷龙 2015 年 10 月受让标的公司 51%股权所支付的 11,220 万元股权转
让款价款中，运营资金的金额为 1,500 万元；2016 年股东增资款的金额为 4,500
万元；实际控制人王立磊指令其实际控制的前海萃英提供的借款金额为 5,220 万元；
2. 前海萃英的资金来自于中潜股份第二大股东爵盟管理咨询提供的借款，之
后朋石投资向前海萃英提供借款，用于偿还爵盟管理咨询借款。现科捷龙正在办理
增资手续，拟由现有股东增资 5,220 万元，增资款用于偿还对前海萃英的借款；
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3. 前海萃英将在与朋石投资约定的还款期限内（2020 年 3 月 1 日之前），归
还朋石投资借款，资金来源包括前海萃英收到的科捷龙还款、前海萃英银行理财产
品赎回以及前海萃英后期各项资金来源。
4. 前海萃英提供给科捷龙 5,220 万元借款的资金来源为爵盟管理咨询提供的
借款，现已归还完毕；除此之外，不存在向中潜股份及其关联方借款的情形；前海
萃英向爵盟管理咨询进行短期资金拆借具有商业合理性并遵循了市场化原则，并不
存在代持情况或其他安排。
二、 根据公司回复， 2015 年 12 月吴洪德将其持有的科捷龙 20%股权仅以
253.9683 万元转让给前海萃英的原因，系“前海萃英入股科捷龙后，原股东吴洪
德、陈春华对科捷龙的业绩进行了承诺，同时约定若科捷龙未能完成业绩承诺，
前海萃英有权要求原股东以约定价格回购其所持有的股权。之后，由于科捷龙预
计不能完成该业绩承诺，经各方协商，改为由吴洪德将其持有的科捷龙 20%股权
转让给王立磊控制前海萃英，从而使得王立磊成为科捷龙新的实际控制人。”请
补充披露：（1）科捷龙做出业绩承诺的时间、依据和具体内容，并报备相关协议；
（2）根据预案，2015 年 6 月中山吉富才入股科捷龙，而在 2015 年 12 月科捷龙
就预计不能完成业绩承诺并约定由吴洪德将其科捷龙股份转让给前海萃英，请说
明预计不能完成承诺的依据及合理性；（3）请进一步说明本次交易的作价依据、
合理性，原股东吴洪德、陈春华与中山吉富、前海萃英是否存在关联关系，是否
存在其他协议或安排。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。（《问询函》
第 2 题）
(一) 科捷龙作出业绩承诺的时间、依据和具体内容
根据科捷龙与前海萃英、吴洪德、陈春华于 2015 年 4 月 16 日签署的《增资
协议》，科捷龙拟将注册资本增加至 1,142.9 万，其中 342.9 万的新增注册资本由
前海萃英或前海萃英指定的公司认缴；根据协议约定的业绩预测，科捷龙承诺
2015 年经审计的营业收入达到 7,500 万元，2016 年经审计的营业收入达到
12,000 万元；科捷龙承诺 2015 年税后利润达到 750 万元，2016 年利润达到
1,750 万元，或者两年总利润达到 2,500 万元；如科捷龙未完成业绩承诺，前海萃
英有权要求吴洪德、陈春华回购前海萃英持有的科捷龙股权。
同时，《增资协议》约定，前海萃英如确定要求吴洪德、陈春华回购股权须通
过书面形式通知科捷龙及吴洪德、陈春华，科捷龙及吴洪德、陈春华收到前海萃英
的书面通知当日起六个月内须付清全部补偿款项。
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2015 年 7 月，前海萃英指定中山吉富股权投资企业（有限合伙）（以下简称
“中山吉富”）依据上述协议的约定对科捷龙增资。
(二) 科捷龙预计不能完成业绩承诺的依据及合理性
根据科捷龙提供的 2015 年 1-11 月的财务报表，科捷龙 2015 年 1-11 月实现
营业收入 2,013.52 万元、实现净利润-530.29 万元，相比其业绩承诺的全年营业收
入 7,500 万元以及净利润 750 万元差距较大。根据王立磊、前海萃英、中山吉富作
出的说明，结合科捷龙截至 2015 年 11 月时已经实现业绩的情况，可以预见 2015
年收入无法达到业绩承诺。
(三) 本次交易的作价依据、合理性，及相关方是否存在关联关系，是否存在
其他协议或安排
根据王立磊、前海萃英、中山吉富作出的说明，由于科捷龙预计不能完成上述
业绩承诺，且吴洪德、陈春华不能提供回购资金，经各方协商，改为由吴洪德将其
持有的科捷龙 20%股权转让给王立磊控制的前海萃英。由于此次交易是新旧股东
基于科捷龙业务目标计划及其实现情况作出的决定，经协商按照注册资本确定转让
价格。
根据王立磊、前海萃英、中山吉富出具的书面确认，吴洪德、陈春华与中山吉
富、前海萃英之间不存在关联关系，也不存在其他协议或安排。
(四) 结论意见
根据王立磊、前海萃英、中山吉富提供的书面说明，以及科捷龙与前海萃英、
吴洪德、陈春华签署的《增资协议》、科捷龙 2015 年 1-11 月的财务报表，金杜
认为：
1. 依据科捷龙与前海萃英、吴洪德、陈春华于 2015 年 4 月 16 日签署的《增
资协议》，科捷龙对其 2015 年度、2016 年度的营业收入、净利润等业绩目标作
出承诺，且原股东吴洪德、陈春华按照约定需承担科捷龙未完成业绩承诺的相关补
偿责任（回购股权）；
2. 2015 年 12 月时，各方预期不能实现业绩承诺，系依据科捷龙当时的营业
收入、净利润与业绩承诺对比之后所作出的合理预计；
3. 本次交易系在科捷龙预计不能实现业绩承诺，且吴洪德、陈春华不能提供
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回购资金的情况下，经各方协商达成一致的转让，由于此次交易是新旧股东基于科
捷龙业务目标计划及其实现情况作出的决定，因此按照注册资本确定转让价格，具
有合理性；吴洪德、陈春华与中山吉富、前海萃英之间不存在关联关系，也不存在
其他协议或安排。
三、 根据公司回复，2016 年 5 月，前海萃英将其所持科捷龙 10.00%股份以远低
于净资产价格的 126.9842 万元转让给朋石投资的原因，系“实际控制人王立磊希
望通过朋石的资金优势为科捷龙的发展提供较大的资金保障，由于王立磊主动提
出此项交易，所以按照注册资本作为交易定价，具有合理性”。请补充说明本次
交易是否存在其它协议或安排，并说明前海萃英、中山吉富、朋石投资的最终投
资人之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问、律师进行核查，
说明采取的核查措施，并发表明确意见。（《问询函》第 3 题）
2016 年 5 月 8 日，前海萃英将其所持有的科捷龙 10%的股权（对应出资额
126.9842 万元）转让给新股东朋石投资，各方按照科捷龙的注册资本确定本次股
权转让的价格为 126.9842 万元。
(一) 此次交易不存在其他协议或安排
根据王立磊、前海萃英、朋石投资出具的书面说明，王立磊控股科捷龙后，需
要将更多的精力放在公司经营上，但机器人产业的发展仍然需要大量的资金支持，
朋石投资有一定的资金优势，能为科捷龙的发展提供较大的资金保障，经双方商议，
王立磊决定将其通过前海萃英控制的科捷龙 10%的股权转让给朋石投资，以期朋
石投资对科捷龙的后续帮助可以获得更多的回报。由于王立磊主动提出此项交易，
所以按照注册资本确定转让价格；此次交易不存在其他协议或安排，但曾口头约定，
朋石投资在王立磊或其控制的企业需要资金周转的时候，将提供资金支持。
(二) 前海萃英、中山吉富、朋石投资的最终投资人之间的关系
1. 前海萃英、中山吉富、朋石投资的最终投资人
根据宝乐机器人提供的前海萃英、中山吉富、朋石投资的营业执照及其公司章
程或合伙协议，截至本法律意见书出具之日，前海萃英、中山吉富、朋石投资的股
权结构如下：
(1) 中山吉富的股权结构
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
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1. 深圳前海萃英投资管理有限公司 3.00 0.10
2. 朋石（北京）投资有限公司 1,601.00 53.37
3. 倪嫚 196.00 6.53
4. 赵剑锋 301.00 10.03
5. 王剑聪 150.00 5.00
6. 陈东生 100.00 3.33
7. 彭云龙 100.00 3.33
8. 邓鸿兵 50.00 1.67
9. 燕飞 249.50 8.32
10. 陶霄燕 249.50 8.32
合计 3,000.00 100.00
(2) 前海萃英的股权结构
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 王立磊 990.00 99.00
2. 倪嫚 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
(3) 朋石投资的股权结构
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1. 闫怡锦 450.00 45.00
2. 王秀珍 500.00 50.00
3. 陆航 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
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2. 前海萃英、中山吉富、朋石投资的最终投资人之间的关联关系1或一致行动
关系
据上所述，中山吉富的投资人倪嫚（出资比例为 6.53%）同时也是前海萃英的
股东（持股 1%）；前海萃英的股东王立磊与前海萃英、中山吉富的投资人倪嫚系
夫妻关系；中山吉富的投资人燕飞与朋石投资的股东闫怡锦系夫妻关系；前海萃英
为中山吉富的普通合伙人；朋石投资为中山吉富的有限合伙人及主要出资人（出资
比例为 53.37%）。
根据前海萃英、朋石投资、中山吉富出具的书面说明及其最终投资人出具的确
认函，前海萃英、中山吉富均为王立磊实际控制的企业，除王立磊和倪嫚为夫妻关
系、燕飞和闫怡锦为夫妻关系外，朋石投资与前海萃英、中山吉富的最终投资人之
间不存在其他关联关系或一致行动关系。
(三) 结论意见
根据前海萃英、中山吉富、朋石投资的营业执照及公司章程或合伙协议和其它
资料，以及前海萃英、中山吉富、朋石投资出具的书面说明、最终投资者的确认函，
并经查询国家企业信用信息公示系统及其他公开信息，金杜认为：
1. 前海萃英将其所持科捷龙股权转让给朋石投资，本次交易不存在其他协议
或安排，但曾口头约定，朋石投资在王立磊或其控制的企业需要资金周转的时候，
将向其提供资金支持；
2. 前海萃英、中山吉富均为王立磊实际控制的企业，除王立磊和倪嫚为夫妻
关系、燕飞和闫怡锦为夫妻关系外，朋石投资与前海萃英、中山吉富的最终投资人
之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
四、 请补充披露水熊信息 2016 年 5 月受让标的公司 24%股权所支付的 6580 万
元股权转让款价中，水熊信息的营运资金、水熊信息实际控制人王立磊借款的具
体金额、资金来源及最终出资人，请独立财务顾问核查并发表专业意见。此外，
由于水熊信息仍有部分股权转让款项尚未支付完成，请说明本次交易所涉及的相
关股权归属是否存在争议和诉讼风险，请律师进行核查并发表独立意见。（《问
询函》第 4 题）
2016 年 5 月 27 日，曹一波、创兴投资分别和水熊信息、华和隆（深圳）实业
1即是否属于关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
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有限责任公司（以下简称“华和隆”）签订了《股权转让协议书》，约定创兴投资将
其持有的占宝乐有限注册资本 14%的股权以 3,080 万元转让给水熊信息，将其持
有的占宝乐有限注册资本 4%的股权以 80 万元转让给华和隆；约定曹一波将其持
有的占宝乐有限注册资本 10%的股权以 3,500 万元的价格转让给水熊信息，将其
持有的占宝乐有限注册资本 2%的股权以 40 万元的价格转让给华和隆，水熊信息
和华和隆应于该股权转让协议书生效之日起十六个月内将股权转让款以现金（或银
行转账）的方式支付给创兴投资、曹一波。
根据宝乐机器人提供的支付凭证和水熊信息的书面说明，水熊信息已经支付
1,280 万元股权转让款给创兴投资，已经支付 2,850 万元股权转让款给曹一波，水
熊信息承诺，剩余部分股权转让款将按照协议约定时间支付。
(一) 本次交易所涉相关股权归属的认定
1. 根据目标公司提供的宝乐有限的公司章程、该次股权转让股东会决议及股
权转让协议，各股东以书面形式确认了上述变更后的股权结构（即确认水熊信息持
有宝乐有限 24%股权的事实）；另根据深圳市市场监督管理局（以下简称“深圳市
监 局 ” ） 于 2016 年 5 月 30 日 出 具 的 《 变 更 （ 备 案 ） 通 知 书 》 （ [2016] 第
84380373 号），深圳市监局已核准上述股权变更事项，水熊信息已经完成了获得
股东身份的必要程序。
2. 根据曹一波、创兴投资分别和水熊信息、华和隆签订的《股权转让协议
书》，水熊信息应于该股权转让协议书生效之日起十六个月内（即 2017 年 9 月 26
日之前）支付全部股权转让款，目前，该股权转让协议约定的股权转让款支付期限
尚未届满，水熊信息目前并无义务支付该等款项。水熊信息已出具书面承诺，剩余
部分股权转让款将按照协议约定时间支付。
3. 创兴投资、曹一波已进一步出具书面承诺，确认此次交易的股权所有方为
水熊信息，创兴投资、曹一波并不会因为股权转让款收取的相关事宜，向水熊信息
追回此次交易的股权。
4. 若水熊信息未能在股权转让协议约定的期限内支付完毕股权转让价款，参
照最高人民法院在《关于胡克诉王卫平、李立、李欣股东权纠纷一案的答复》
（（2003）民二他字第 4 号）中提出的司法意见，在新股东已完成了获得股东身
份的必要程序的前提下，其未支付股权转让对价属于原股东与新股东之间的债权纠
纷，并不影响受让方的股东资格。
(二) 结论意见
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基于上述，金杜认为，此次股权转让价款虽未支付完毕，但水熊信息已完成获
得股东身份的必要程序，水熊信息目前并无义务支付该等股权转让款，并且有关各
方亦已出具相关说明确认不存在纠纷，因此上述股权归属不存在争议和诉讼风险。
本法律意见书正本一式三份。
(下接签署页)
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（本页无正文，为《北京金杜律师事务所关于中潜股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易的专项法律意见书（二）》之签章页）
北京金杜律师事务所 经办律师：_________________
周蕊
_________________
宋彦妍
单位负责人：_________________
王玲
年 月 日
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