证券代码：300526           证券简称：中潜股份         公告编号：2017-046



                         中潜股份有限公司

 关于重大资产重组项目无法按期发布股东大会会议通知的
                                  公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要提示：

    1、2017 年 1 月 25 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了

《关于<中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及与本次

重大资产重组相关的其他议案，并于 2016 年 1 月 26 日披露了相关公告。由于交

易双方就本次重大资产重组的相关事项仍存在重大分歧，董事会预计不能在距离

公司首次董事会决议公告之日起 6 个月内（即 2017 年 7 月 26 日前）发出召开股

东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

    2、为避免因交易对方违约而导致公司及广大股东遭受有关损失，公司已于

2017 年 7 月 21 日向惠州市惠阳区人民法院提请诉前财产保全，目前法院已根据

公司的申请进行了财产保全措施，公司后续将根据项目进展情况确定是否通过诉

讼程序解决有关争议。

    3、公司将继续推进本次重大资产重组事项，但本次筹划的重大资产重组事

项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。



    一、本次发行股份购买资产事项进展情况

    中潜股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证

券交易所申请，公司股票（股票简称：中潜股份；股票代码：300526）于 2016
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年 12 月 7 日(星期三)上午开市起停牌，并于 2016 年 12 月 8 日披露了《关于筹

划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-051）。

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，公司确认该事项为重

大资产重组事项。公司于2016年12月14日、2016年12月15日披露了《关于重大资

产重组停牌的公告》（公告编号：2016-052）、《关于重大资产重组停牌的更正

公告》（公告编号：2016-053）。停牌期间，公司于2016年12月21日、2016年12

月28日、2017年1月5日、2017年1月12日、2017年1月19日披露了《关于重大资产

重组进展公告》及《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：

2016-054、2016-058、2016-059、2017-001、2017-003）。

       2017 年 1 月 25 日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公

司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产

方案的议案》和《关于<中潜股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案> 的

议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并于 2017 年 1 月 26 日在中国证

监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露了相关公告，公司股票继续停

牌。

       根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过

渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通

车业务指引（2015 年修订）〉（深证上[2015]231 号）》文件的通知，将许可类

重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司

在直通披露预案后深圳证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核。

       2017 年 2 月 15 日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关

于对中潜股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第

10 号）。问询期间，公司于 2017 年 2 月 17 日披露了《关于延期回复深圳证券

交易所问询函并继续停牌的公告》，于 2017 年 2 月 25 日披露了《关于披露重大

资产重组预案后停牌进展公告》（公告编号：2017-014），于 2017 年 3 月 10
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日披露了《关于深圳证券交易所<关于对中潜股份有限公司的重组问询函>的回

复》及《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》等相关文件。

    2017 年 3 月 10 日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关

于对中潜股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板许可类重组问询函【2017】

第 13 号）。问询期间，公司于 2017 年 3 月 23 日、4 月 22 日、5 月 22 日披露了

《关于披露重大资产重组预案后停牌进展公告》 公告编号：2017-017、2017-020、

2017-034）。公司于 2017 年 5 月 25 日披露了《关于深圳证券交易所<关于对中

潜股份有限公司的重组问询函（二）>的回复》及《发行股份购买资产暨关联交

易预案（第二次修订稿）》等相关文件；经过向深圳证券交易所申请，公司股票

已于 2017 年 5 月 25 日（星期四）上午开市起复牌。公司于 2017 年 6 月 22 日、

7 月 22 日披露了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》公告编号：2017-039、

2017-042）。

    二、无法按期发布召开股东大会通知的原因

    自本次重组预案披露以来，公司及相关各方一直积极推动本次重大资产重组

相关事项，但由于交易双方就本次重大资产重组的相关事项存在重大分歧，截止

今日仍未能达成一致意见，董事会预计不能在距离公司首次董事会决议公告之日

起 6 个月内（即 2017 年 7 月 26 日前）发出召开股东大会通知并公告重组报告书

等相关文件。

    为避免因交易对方违约而导致公司及广大股东遭受有关损失，公司已于

2017 年 7 月 21 日向惠州市惠阳区人民法院提请诉前财产保全，目前法院已根据

公司的申请进行了财产保全措施，公司后续将根据项目进展情况确定是否通过诉

讼程序解决有关争议。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告

[2016]17 号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月
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内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买

资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

    三、本次发行股份购买资产的后续工作安排

    1、公司将与交易对方积极沟通，尽快就争议事项达成一致意见，积极推进

本次重大资产重组事项，如双方就有关事项达成一致意见的，公司将再次召开董

事会审议相关事项，同时披露相关公告。

    2、如公司与交易对方经协商未能就有关事项达成一致意见的，公司将视具

体情况决定是否采取诉讼程序处理该重组事项有关争议问题以及是否继续推进

本次重大资产重组事项。

    3、公司后续将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业板信息披

露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》的有关规定，在本公司自披露

发行股份购买资产预案后至发出股东大会召开通知前，将每 30 日发布重大资产

重组进展公告。

    四、风险提示

    1、公司将根据项目进展情况确定是否通过诉讼程序解决有关争议，本次筹

划的重大资产重组事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    2、公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、

《证 券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）刊登的

公告为准。

    特此公告。



                                                 中潜股份有限公司

                                                      董事会

                                                 2017 年 7 月 25 日