广东信达律师事务所                                                法律意见书




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                           广东信达律师事务所
                          关于中潜股份有限公司
                     二〇一七年第一次临时股东大会的
                               法律意见书


                                                  信达会字（2017）第144号



致：中潜股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中潜股份有限公司（以下简
称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2017年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。

    现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《中潜股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人
的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。

    信达仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及信达对该事实的了解，并
仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。




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    一、关于本次股东大会的召集与召开

    根据公司董事会于2017年7月26日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯
网站上刊登的《中潜股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会通知的
公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，本次股东大会于召开前以公告
形式通知了全体股东。前述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、现
场会议召开地点、现场会议召开时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、
会议出席登记方法等内容。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    2017年8月15日下午15:00，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在
广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村公司会议室召开。

    贵公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年8月
15日上午9:30至11:30，下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网系统
投票的时间为2017年8月14日下午15:00 至2017年8月15日下午15:00。

    经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共9名，合计持有贵公司有表
决权股份126,834,552股 ，占贵公司有表决权股份总数的74.69%。

    （1）现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共5名，合计持有贵
公司有表决权股份126,794,752股。经信达律师验证，上述股东及委托代理人出
席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。

    （2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易
所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共4名，合计持有贵公司有表
决权股份39,800股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构验证其身份。



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    信达律师认为，上述股东出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有
效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达
律师。

    信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    3、本次股东大会的召集人

    经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

    信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。

       三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

       经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为《关于变更公司注
册资本及修订<公司章程>的议案》，本次股东大会现场会议以记名投票表决方式
对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序
进行计票监票。

    根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，
贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，《关于
变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》获有效表决通过。

    信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。

       四、结论意见

       综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会
议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律法规及《公
司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

    信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

（以下无正文）

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（本页为《广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司二 O 一七年第一次临时

股东大会的法律意见书》（信达会字[2017]第 144 号）之签署页）




广东信达律师事务所                         见证律师：_____________

                                                          周凌仙



负责人：___________

            张炯                                      _____________

                                                          强谋




                                                   二〇一七年八月十五日




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