中潜股份有限公司
            独立董事关于第三届董事会第八次会议
                       相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上

市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《中潜股份有限

公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为中潜股份

有限公司的独立董事，本着谨慎、客观的原则，基于独立判断的立场，对公司第

三届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于《中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其

摘要的独立意见：

    1、《中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的

拟定、审批程序符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

    3、激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性

文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定

为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的情形，不存在法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。《中潜股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象名单》中人员均符合《管

理办法》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效；

    4、《中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的

内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文

件的规定；对限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、

授予价格、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规

和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排；

    6、通过实施股权激励计划，可以健全公司对关键人才的长期激励机制，进

一步提高公司对人才的吸引力，增强团队的凝聚力和使命感，激发激励对象的工

作热情，有利于公司经营目标的实现和持续发展；

    7、本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。

    二、关于股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别是公司层面业绩考核

和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润增长率，

归属于上市公司股东的净利润增长率指标反映公司经营情况及企业成长性。在综

合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来

的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了以

2016 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2017-2019 年净利润较 2016 年增

长率分别不低于的 20%、40%、70%的业绩考核目标。

    除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能够对

激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，

考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够

达到本次激励计划的考核目的。

    三、关于更换公司董事的独立意见：

    本次董事会增补董事候选人明小燕女士提名已征得被提名人本人同意，提名

程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事

能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现明小燕女士有《公司法》、《公司章程》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定不得担任董事的情形，其

不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，

也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同

意增补明小燕女士为公司第三届董事会董事候选人并提交公司股东大会审议。

    （以下无正文，为签署页）
    （本页无正文，为《中潜股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会
议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事签字：




             胡贤君                               全奇




                                                         年   月   日