中潜股份：第三届董事会第八次会议决议公告2017-09-30
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2017-062
中潜股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于 2017 年 9
月 29 日在广东惠州公司第三号会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本会议通知
已于 2017 年 9 月 23 日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应出席董事 5 名，实
际出席董事 5 名，其中独立董事 2 名，另有公司 3 名监事列席了会议。会议由董事
长张顺先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
为促进公司建立、健全长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心员工以及
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工的积极性、责任感和使命感，吸
引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章
程》的有关规定，制定了《中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要。
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具体内容详见 2017 年 9 月 30 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露
的《中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问申万宏源证券
承销保荐有限责任公司所发表意见的具体内容详见 2017 年 9 月 30 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准。
2、审议通过了《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良
好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工
作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《上
市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《中潜股份有限公
司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见 2017 年 9 月 30 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露
的《中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准。
3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司2017年限制性股票激励计划的相关事宜，公司董事会
提请公司股东大会授权董事会全权处理2017年限制性股票激励计划有关事项，授权
内容及范围，包括但不限于：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
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1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相
应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激励协
议书》；
5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、
办理公司注册资本的变更登记；
8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的限售事宜；
9）授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激
励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解
锁的限制性股票回购注销等事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
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11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
12）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；因本次股权激励计划增加或减少注册资本修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的
必须、恰当或合适的所有行为。
13）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘请财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准。
4、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，公司拟对《公
司章程》关于董事会通知条款进行修改，并根据工商核准信息对经营范围进行调整，
同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更等相关手续。
具体内容详见 2017 年 9 月 30 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《章程修正案》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准。
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5、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市
规则(2014 年修订)》等有关规定，结合《公司章程》的修订情况，公司拟对《董事
会议事规则》部分条款进行修改。
具体内容详见 2017 年 9 月 30 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《董事会议事规则》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准。
6、审议通过了《关于更换公司董事的议案》
公司董事会近日收到公司董事陈静先生的辞职报告。陈静先生因个人原因申请
辞去其担任的公司第三届董事会董事之职，同时一并辞去公司副总经理、战略委员
会委员的职务。辞职后，陈静先生在公司不再担任任何职务。
陈静先生辞职后，公司董事人数小于五名，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等
相关规定，公司须增补一名董事。在新任董事就任前，陈静先生按照法律、行政法
规和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。
经公司第三届董事会提名委员会提名及审查，公司董事会拟聘任明小燕女士为
第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会
任期届满之日止。
公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见 2017 年 9 月 30
日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于更换公司董事的公告》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准。
7、审议通过了《关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2017-062
公司董事会提议召开 2017 年第二次临时股东大会，提请股东大会审议批准本
次董事会通过的需由股东大会审议批准的议案。具体内容详见 2017 年 9 月 30 日于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2017 年第二次临时股东大会
通知的公告》。
三、备查文件
1、中潜股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见 ；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2017 年 9 月 29 日
