中潜股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2017-09-30
公司简称：中潜股份 证券代码：300526
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关 于
中潜股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇一七年九月
1
目 录
释 义 ....................................................................... 3
声 明 ....................................................................... 4
第一章 基本假设.............................................................. 5
第二章 本次限制性股票激励计划的主要内容 ...................................... 6
一、限制性股票来源和数量 ................................................. 6
二、激励对象范围及限制性股票分配情况 ..................................... 6
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..... 7
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................. 9
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ....................................... 9
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 .................................. 11
第三章 独立财务顾问意见 ..................................................... 12
一、对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................ 12
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .............................. 12
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...................................... 13
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ................................ 13
五、对股权激励授予价格的核查意见 ........................................ 14
六、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ................ 14
七、股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益情形的核查意见 ............ 14
八、对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................... 15
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 18
十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18
十一、其他应当说明的事项 ................................................ 19
第四章 备查文件及咨询方式 ................................................... 20
一、备查文件............................................................ 20
二、咨询方式............................................................ 20
2
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中潜股份、本公司、公司 指 中潜股份有限公司
本独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
限制性股票激励计划、本激
指 中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
励计划、本计划
中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考
考核办法 指
核管理办法
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
激励对象 指
核心管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
限制性股票授予日、授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的
禁售期 指
时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中潜股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
3
声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中潜股份提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中潜股份股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中潜股份的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了尽职调查，有
充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，
并对本财务顾问报告并的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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第一章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、公司所在地区的社会、经济环境、市场环境无重大变化；
三、公司及有关各方对本次限制性股票激励计划所出提供的文件资料真实、
准确、完整、及时；
四、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
五、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第二章 本次限制性股票激励计划的主要内容
本次股权激励计划由公司董事会下设的薪酬考核委员会拟定，经公司董事会
于 2017 年 9 月 29 日第三届董事会第八次会议审议通过。本独立财务顾问报告将
针对本限制性股票激励计划发表专业意见。
一、限制性股票来源和数量
（一）限制性股票的来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的数量
公司拟向激励对象授予 178 万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本
总额 169,814,816.00 股的 1.05%，本次股权激励计划不设置预留股份。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将做相应的调整。
二、激励对象范围及限制性股票分配情况
（一）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 95 人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本计划的考核期内与公司或公司的全资子公司具有雇佣或劳务关系。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数量 占授予限制性股票 占本计划公告日股本
姓名 职务
（股） 总数的比例 总额的比例
副总经理、董事
明小燕 90,000 5.06% 0.05%
会秘书
刘凯 副总经理 90,000 5.06% 0.05%
钟良伟 财务总监 50,000 2.81% 0.03%
6
周富共 副总经理 50,000 2.81% 0.03%
肖顺英 副总经理 50,000 2.81% 0.03%
核心管理人员、核心技术（业务）
1,450,000 81.46% 0.85%
人员（90 人）
合计 1,780,000 100.00% 1.05%
注：
1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的 1%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
（一）有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授予日
限制性股票的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。
自公司股东大会审议通过后 60 日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励
对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。
如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本
激励计划。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）限售期和解除限售安排
1、限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售
7
期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限售期均自激励对象获授限制性股票
完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。
2、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
授予解除限售安 可解除限售
解除限售时间
排 比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
第一次解除限售 20%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
第二次解除限售 40%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
第三次解除限售 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格
回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售安排与限制性股票解除限售安排相同。
（四）禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股 12.66 元。
（二）授予价格的确定方法
授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本激励计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 25.32 元的 50%，为每股 12.66 元；
2、本激励计划公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股 票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 24.93 元的 50%，为每股 12.47 元。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述条件外，必须同时
满足如下条件：
1、公司层面业绩考核目标与程序
公司拟在 2017-2019 年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考
核。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均
以经审计的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
2017-2019 年各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2016 年的净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 20%
第二个解除限售期 以 2016 年的净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 40%
第三个解除限售期 以 2016 年的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 70%
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按照回购价格回购注销。
2、个人层面绩效考核目标与程序
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按回购价格回购注
销。
10
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
股权激励计划的其他内容详见《中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案）》。
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第三章 独立财务顾问意见
一、对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）中潜股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形之一时，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司回购后注销。
（二）中潜股份限制性股票激励计划所涉及的各要素：限制性股票激励计划
的目的与原则，限制性股票激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，
限制性股票的来源、数量和分配，限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限
制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制
性股票会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司、激励对象各自的权利
义务，公司、激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的
解决机制，限制性股票回购注销原则等，均符合《管理办法》的相关规定。
（三）本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：中潜股份 2017 年限制性股票激励计划符合
《管理办法》等相关政策法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
股权激励计划明确规定了审议、授予、解除限售等程序，这些操作程序均符
合《管理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，在操作上是可行
的。
经核查，本独立财务顾问认为：中潜股份 2017 年限制性股票激励计划符合
12
相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
中潜股份 2017 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（一）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
（七）证监会认定的其他情形。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制
性股票数额均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
本激励计划中，激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：中潜股份 2017 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关
规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划拟授予 178 万股限制性股票，占本激励计划公告时公司
股本总额 169,814,816.00 股的 1.05%，权益授出总额度符合《管理办法》所规定
的：“全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
10%”。
（二）限制性股票激励计划的权益授出额度分配
根据股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
中潜股份股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
13
经核查，本独立财务顾问认为：中潜股份 2017 年限制性股票激励计划的权
益授予总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
五、对股权激励授予价格的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中潜股份 2017 年限制性股票激励计划的授
予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定
价方法合理、可行。
六、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象认购限制性股票的资金全部自
筹”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括不为其贷款提供担保”、 锁定期内及限制性股票未解锁之前，
激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债
务”。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，中潜股份没有为激励对象依
本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
七、股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）中潜股份限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》
的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
（三）股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期
的激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致
的，保护了现有股东的利益。
（四）中潜股份股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且拟授予的
限制性股票数量仅占公司总股本的 1.05%，不会对公司股本扩张产生较大的影
响。
经核查，本独立财务顾问认为：中潜股份 2017 年限制性股票激励计划不存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
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八、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）限制性股票的会计处理
限制性股票的激励成本按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定
进行会计处理，在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。具体会计处理方法如下：
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及其确定方法
1、定价模型选择
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，对于一次性授予分期解
除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计
为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应
在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性
股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象
需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会
成本；综上分析，根据 B‐S 期权定价模型以及金融工程中的看涨‐看跌平价关
系公式估算：每份限制性股票公允价值=C‐P‐X*（（1+R）^T‐1），其中“C
‐P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T
‐1）代表购股资金的机会成本。具体参数选择如下：
（1）S0：授予日价格等于 25.41 元（以 2017 年 9 月 29 日收盘价作为授予
15
日市场价格进行测算）；
（2）X：授予价格等于 12.66 元；
（3）e：自然对数的底数。
（4）r：无风险收益率，以万得系统公布的银行间固定利率国债到期收益率
作为无风险收益率，期限为 1 年期、2 年期、3 年期的无风险收益率分别为
3.4579%、3.5403%、3.5729%。
（5）T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在
期间第一个交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为 1 年、2 年和 3 年；
（6）R：资金收益率，取中潜股份 2016 年、2015 年、2014 年的加权平均
净资产收益率均值 14.09%。
根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：
解除限售期 C‐P X*（（1+R）^T‐1） 每股限制性股票公允价值（元）
第一次解除限售 13.18 1.78 11.40
第二次解除限售 13.62 3.82 9.80
第三次解除限售 14.04 6.14 7.90
根据上述测算，公司授予的总股本 1.05%的股份，即 178 万股限制性股票的
总成本为 1,666.08 万元。具体的测算结果如下表所示：
解除限售期 各期解除限售股数 每股限制性股票公允价
限制性股票成本（万元）
（解除限售比例） （万股） 值（元）
第一次解除限售（20%） 35.60 11.40 405.84
第二次解除限售（40%） 71.20 9.80 697.76
第三次解除限售（40%） 71.20 7.90 562.48
合 计 178.00 - 1,666.08
2、关于限制性股票理论激励价值计算的说明
（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计
算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，
用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。
（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价
格、剩余存续期限、无风险利率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变
化。
（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，
16
这将对激励费用的最终确定产生影响。
（三）实施股权激励对上市公司经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的有关规定，公司需在本激励计
划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基
础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全
部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划
的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以
实际授予日计算的股份公允价值为准。
假定公司 2017 年 11 月初授予限制性股票，根据测算，2017 年-2020 年限制
性股票成本摊销情况见下表：
年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计
激励成本摊销
157.04 874.57 478.23 156.24 1,666.08
（万元）
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划
有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指
标造成一定影响，但是不会导致公司现金流出和直接减少公司净资产，在授予阶
段将直接增加公司筹资性现金流入。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公
司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本次测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成
本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。
经核查，本独立财务顾问认为：中潜股份针对本激励计划进行的会计处理
符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提
示：本《激励计划》涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值
和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在
公司定期报告中予以披露。
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九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变
化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：中潜股份 2017 年限制性股票激励计划的实
施将积极促进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。
十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标为扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利
润增长率，归属于上市公司股东的净利润增长率指标反映公司经营情况及企业成
长性。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设
定了以 2016 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2017 年、2018 年、2019
年净利润较 2016 年增长率分别不低于 20%、40%、70%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达
到本次激励计划的考核目的。
经核查，本独立财务顾问认为：中潜股份 2017 年限制性股票激励计划设置
了全面的考核体系和有效的考核办法，有利于合理地考核和评定公司业绩和个
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人绩效。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第二章所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
（二）作为中潜股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，
中潜股份股权激励计划的实施尚需中潜股份股东大会审议通过。
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第四章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（二）中潜股份有限公司第三届董事会第八次会议决议
（三）中潜股份有限公司独立董事关于公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）的独立意见
（四）中潜股份有限公司第三届监事会第六次会议决议
（五）《中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（六）《中潜股份有限公司章程》
（七）上海市锦天城（深圳）律师事务所《关于中潜股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
二、咨询方式
单位名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
经办人：孙永波、赵美华
联系电话：0755-33968136
传真：0755-33968001
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
邮编：100032
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
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