中潜股份有限公司
                               章程修正案


       公司 2017 年第二次临时股东大会已通过了《关于提请公司股东大会授权董

   事会办理 2017 年公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会就限

   制性股票激励计划修改《公司章程》及办理公司注册资本的变更登记事宜。

       2017 年 12 月 28 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于增

   加注册资本及修订<公司章程>的议案》。具体修订内容对照如下：



               修订前                                     修订后

第六条 公司注册资本为人民币             第 六 条     公 司 注册 资 本为 人 民币

169,814,816 元（“元”指“人民币元”， 171,464,816 元（“元”指“人民币元”，
                                        以下同）。
以下同）。

第十九条 公司的股份总数为 169,814,816   第十九条 公司的股份总数为 171,464,816

股，公司的股本结构为：普通股            股，公司的股本结构为：普通股

169,814,816 股；其他种类股 0 股。       171,464,816 股；其他种类股 0 股。


       原《公司章程》其他内容不变。



                                                            中潜股份有限公司
                                                                       董事会
                                                           2017 年 12 月 28 日