申万宏源证券承销保荐有限责任公司
        关于中潜股份有限公司向第二大股东借款展期
                       暨关联交易的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）

作为中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）首次公开发行股票

并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐

业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法

律、法规和规范性文件的规定，申万宏源对中潜股份向第二大股东借款展期暨关

联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：


    一、关联交易概述

    1、交易内容：中潜股份为满足流动资金需求，提高融资效率，于 2017 年 9

月 14 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向第二大股东借款暨

关联交易的议案》，并与深圳市爵盟管理咨询有限公司（以下简称“深圳爵盟”）

签订《借款合同》，同意向深圳爵盟借款不超过人民币 5,000 万元，借款年利率

为 5.80%，借款期限为自借款合同签订之日起不超过六个月。

    鉴于上述借款即将到期，根据公司的经营需要，经公司与深圳爵盟协商，拟

将此次借款展期 12 个月，借款年利率为 5.8%，即在原借款期限到期后，公司可

在展期期限内根据流动资金需要继续循环提取使用（以下简称“本次交易”或“本

次关联交易”）。

    2、关联关系说明：深圳爵盟持有上市公司 52,250,000 股，占公司总股本的

30.47%，为公司第二大股东，与爵盟投资（香港）有限公司互为一致行动人。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交

易。

    3、表决情况：2018 年 3 月 12 日，公司第三届董事会第十三次会议以 3 票

同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向第二大股东借款展期

暨关联交易的议案》，同意向深圳爵盟借款不超过人民币 5,000 万元展期 12 个月。

关联董事张顺先生、方平章先生回避表决。

       该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事对此亦发表了同意的独立意

见。

    4、本次关联交易金额为公司本次向深圳爵盟支付的借款利息，预计支付的

借款利息不超过290万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司

章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。


       二、关联方基本情况

    1、企业名称：深圳市爵盟管理咨询有限公司

       2、公司类型：有限责任公司

    3、公司住所：深圳市福田区梅林街道梅华路深华科技工业园宿舍 415

    4、法定代表人：张顺

       5、注册资本：人民币 1010 万元

       6、经营范围：企业管理咨询；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基

金、金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

    7 、 基 本 财 务 状 况 ： 2017 年 末 总 资 产 为 238,960,736.71 元 ， 净 资 产 为

10,960,736.71 元，2017 年度营业收入为 0 元，净利润为-6,581,563.72 元。（以上

财务数据未经审计）
    8、与公司的关联关系：深圳爵盟持有上市公司 52,250,000 股，占公司总股

本的 30.47%，为公司第二大股东；同时与第一大股东爵盟投资（香港）有限公

司、公司董事长兼总经理张顺先生、董事方平章先生互为一致行动人。根据《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》 的有关规定，本次交易

构成了关联交易。

   三、关联交易的主要内容

       1、借款金额：不超过人民币5,000万元，根据公司实际需求，分批不定额交

付至公司指定账户。

    2、借款期限：自原借款到期之日起开始计算不超过12个月，公司可在规定

期限内根据流动资金需要循环提取使用。

    3、借款用途：用于公司日常经营。

    4、借款利息：借款年利率5.8%。

    按照以上利率及有关规定，预计本次关联交易金额为借款利息不超过290万

元。

    5、协议的生效条件：本次借款展期事项已经公司第三届董事会第十三次会

议审议通过，《借款展期协议》自双方签字盖章并经公司董事会审议通过之日起

生效。

       四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响

       1、本次关联交易用于补充流动资金，可优化公司的债务结构，降低公司的

融资成本，对公司发展有着积极的作用。

       2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按

照公司的相关制度进行。本次借款的利率按交易双方协商约定，计息方式按照借

款实际使用天数计息，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

       3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大
影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

    五、2018年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除前述公司向深圳爵盟借款不超过人民币5000万元外，公司当年年初至披露

日未与深圳爵盟发生各类关联交易。

    六、独立董事事前认可意见及独立意见

    1、公司独立董事关于公司向第二大股东借款展期事项的事前认可意见

    基于公司向第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司的借款即将到期，公司

与深圳爵盟协商将借款展期的事项，我们认为本次交易可帮助解决公司流动资金

需求，增强公司的持续经营能力，有利于全体股东的利益，不存在损害公司或中

小股东利益的情形。

    本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将《关于向

第二大股东借款展期暨关联交易的议案》提交董事会审议。

    2、公司独立董事关于公司向第二大股东借款展期事项的独立意见

    公司第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司将继续为公司提供借款用于

补充流动资金，有利于公司经营与发展，降低了公司融资成本。我们认为，本次

关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，

未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

    公司《关于向第二大股东借款展期暨关联交易的议案》，在提交董事会会议

审议前，已经我们事前认可。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事张

顺先生、方平章先生已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规

和《公司章程》的规定，我们同意公司向第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公

司借款展期事项。


    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构申万宏源发表意见如下：
    上述事项已经第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议

通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并

发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规

和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易有利于公司经营发展，

不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

    综上，申万宏源对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司
向第二大股东借款展期暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        黄自军                        孙永波




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                 年     月     日