证券代码：300526            证券简称：中潜股份         公告编号：2018-009



                            中潜股份有限公司

          关于向第二大股东借款展期暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1、交易内容：中潜股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）为满足流

动资金需求，提高融资效率，于 2017 年 9 月 14 日召开第三届董事会第七次会议，审

议通过了《关于向第二大股东借款暨关联交易的议案》，并与深圳市爵盟管理咨询有

限公司（以下简称“深圳爵盟”）签订《借款合同》，同意向深圳爵盟借款不超过人民

币 5,000 万元，借款年利率为 5.80%，借款期限为自借款合同签订之日起不超过六个

月，具体详见 2017 年 9 月 15 日公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露

的《关于向第二大股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2017-060）。

    鉴于上述借款即将到期，根据公司的经营需要，经公司与深圳爵盟协商，拟将此

次借款展期 12 个月，借款年利率为 5.80%，即在原借款期限到期后，公司可在展期期

限内根据流动资金需要继续循环提取使用（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

    2、关联关系说明：深圳市爵盟管理咨询有限公司持有上市公司 52,250,000 股股

票，占公司总股本的 30.47%，为公司第二大股东，与爵盟投资（香港）有限公司互为

一致行动人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构

成了关联交易。

    3、表决情况：2018 年 3 月 12 日，公司第三届董事会第十三次会议以 3 票同意、

0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向第二大股东借款展期暨关联交易
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的议案》，同意向深圳爵盟借款不超过人民币 5,000 万元的该笔借款展期 12 个月。关

联董事张顺先生、方平章先生回避表决。

    该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事对此亦发表了同意的独立意见。

    4、本次关联交易金额为公司本次向深圳爵盟支付的借款利息，预计支付的借款

利息不超过 290 万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等

相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、企业名称：深圳市爵盟管理咨询有限公司

    2、公司类型：有限责任公司

    3、公司住所：深圳市福田区梅林街道梅华路深华科技工业园宿舍415

    4、法定代表人：张顺

    5、注册资本：人民币1010万元

    6、经营范围：企业管理咨询；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、

金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

    7、基本财务状况：2017年末总资产为238,960,736.71元，净资产为10,960,736.71

元，2017年度营业收入为0元，净利润为-6,581,563.72元。（以上财务数据未经审计）

    8、与公司的关联关系：深圳爵盟持有上市公司52,250,000股股票，占公司总股

本的30.47%，为公司第二大股东；同时与第一大股东爵盟投资（香港）有限公司、公

司董事长兼总经理张顺先生、董事方平章先生互为一致行动人。根据《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次交易构成了关联交易。

    三、关联交易的主要内容

    经公司董事会同意，公司与深圳爵盟于2018年3月12日签订《借款展期协议》，

同意双方于2017年9月14日签订的《借款协议》项下不超过人民币5,000万元借款展期

12个月，借款用途仍为用于公司日常经营，展期期间的利率仍按原借款合同的约定即
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年利率5.8%执行，预计本次关联交易的借款利息不超过290万元。《借款展期协议》

自双方签字盖章并经公司董事会审议通过之日起生效。

    四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响

    1、本次关联交易用于补充流动资金，可优化公司的债务结构，降低公司的融资

成本，对公司发展有着积极的作用。

    2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公

司的相关制度进行。本次借款的利率按交易双方协商约定，计息方式按照借款实际使

用天数计息，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

    3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，

公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

    五、2018年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除前述公司向深圳爵盟借款不超过人民币5000万元外，公司当年年初至披露日未

与深圳爵盟发生各类关联交易。

    六、独立董事事前认可意见及独立意见

    1、公司独立董事关于公司向第二大股东借款展期事项的事前认可意见

    基于公司向第二大股东深圳爵盟的借款即将到期，与深圳爵盟协商借款展期的事

项，我们认为本次交易可帮助解决公司流动资金需求，增强公司的持续经营能力，有

利于全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

    本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将《关于向第二

大股东借款展期暨关联交易的议案》提交董事会审议。

    2、公司独立董事关于公司向第二大股东借款展期事项的独立意见

    公司第二大股东深圳爵盟将继续为公司提供借款用于补充流动资金，有利于公司

经营与发展，降低了公司融资成本。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原

则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益

的情形。
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    公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事张顺先生、方平章先生已回避表

决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意

公司向第二大股东深圳爵盟借款展期的事项。

    七、保荐机构核查意见

    上述事项已经第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，

关联董事已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前确认，并发表了

明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及

《公司章程》的规定。本次关联交易有利于公司经营发展，不存在损害公司及股东利

益特别是中小股东利益的情形。

    八、备查文件

    1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

    2、公司第三届监事会第九次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

    5、深交所要求的其它文件。



    特此公告。



                                                      中潜股份有限公司

                                                            董事会

                                                      2018 年 3 月 12 日