申万宏源证券承销保荐有限责任公司
           关于中潜股份有限公司签订《股权转让协议》
                         暨关联交易的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作
为中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，对中潜股份签订《股权转让协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，
并出具核查意见如下：
    一、关联交易概述
    1、深圳市爵盟管理咨询有限公司（以下简称“深圳爵盟”）拟将所持深圳市祥
旅国际旅行社有限公司（以下简称“深圳祥旅”）100%的股权转让给中潜股份，并
签订《股权转让协议》。经交易双方协商，本次股权转让价格为人民币 30 万元。股
权转让完成后，公司将持有深圳祥旅 100%的股权，深圳爵盟将不再持有股权。
    2、关联关系说明：深圳爵盟持有上市公司 52,250,000 股，占公司总股本的
30.47%，为公司第二大股东，与第一大股东爵盟投资（香港）有限公司、公司董事
长兼总经理张顺先生、董事方平章先生互为一致行动人。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
    3、表决情况：2018 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第十四次会议以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<股权转让协议>暨关联交易
的议案》，关联董事张顺先生、方平章先生回避表决。
    该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事对此亦发表了同意的独立意见。
    4、本次关联交易金额为公司本次购买股权向深圳爵盟支付的价款 30 万元。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无
需提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、企业名称：深圳市爵盟管理咨询有限公司
    2、公司类型：有限责任公司
    3、公司住所：深圳市福田区梅林街道梅华路深华科技工业园宿舍 415
    4、法定代表人：张顺
    5、注册资本：人民币 1,010 万元
    6、成立时间：2007 年 12 月 12 日
    7、经营范围：企业管理咨询；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、
金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
    8 、基本财务状况：根据惠州市正大会计师事务所有限公司出具的“惠正会审
字（2018）第 143 号”审计报告，深圳爵盟财务数据如下：
                                                               单位：元

                  财务指标                      2017年12月31日

     资产总额                                           242,733,783.41

     净资产                                              11,422,230.41

     营业收入                                                      0.00

     净利润                                              -6,120,070.02

    9、股权结构

   序号               股东名称              出资额（万元）       持股比例
     1                    张顺                  787.8              78%
     2                 杨学君                   212.1              21%
     3                    邓燕                   10.1               1%
                          合计                  1,010              100%
    10、与公司的关联关系：深圳爵盟持有公司 52,250,000 股，占公司总股本的
30.47%，为公司第二大股东；同时与第一大股东爵盟投资（香港）有限公司、公司
董事长兼总经理张顺先生、董事方平章先生互为一致行动人。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
    三、标的公司的基本情况
    1、企业名称：深圳市祥旅国际旅行社有限公司
    2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
    3、公司住所：深圳市福田区梅林街道梅丰社区梅秀路 2 号深华科技园宿舍
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      4、法定代表人：张顺
       5、注册资本/实收资本：人民币 5000 万元/人民币 30 万元
      6、成立日期：2011 年 5 月 11 日
      7、经营范围：
       一般经营项目：代理机票；汽车租赁；会务服务。（法律、行政法规或者国务
院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
       许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:
国内旅游、入境旅游、出境旅游业务。
       8、股权结构

序                                          出资额        实缴出资额
                     股东名称                                              持股比例
号                                         （万元）        （万元）
 1       深圳市爵盟管理咨询有限公司         5,000              30              100%
                       合计                 5,000              30              100%

      9、基本财务状况

                                                                    单位：元

                     财务指标                        2017年12月31日

      资产总额                                                  1,450,286.47

      净资产                                                        -284,610.95

      营业收入                                                       382,216.25

      净利润                                                         -82,695.63
      注：以上财务数据未经审计机构审计

       四、关联交易的主要内容
      经公司董事会同意，公司与深圳爵盟于 2018 年 4 月 23 日签订《股权转让协
议》，同意公司以现金 30 万元购买深圳爵盟持有的深圳祥旅 100%的股权，股权转
让完成后，公司将持有深圳祥旅 100%的股权，深圳爵盟将不再持有 深圳祥旅的 股
权。
       五、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响
    本次关联交易的目的为拓展公司产业链，加速完善潜水装备产业链布局；本次
交易定价遵循公平合理原则，经交易双方协商确定的交易价格，本次交易遵循了客
观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利
益的情形。
    本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
    六、2018 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018 年 3 月 12 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会
议审议通过了《关于向第二大股东借款展期暨关联交易的议案》，同意与深圳爵盟
于 2017 年 9 月 14 日签订的《借款协议》项下不超过人民币 5,000 万元借款展期 12
个月，借款用途为用于公司日常经营，展期期间的利率仍按借款合同的规定即年利
率 5.8%执行，预计本次关联交易的借款利息不超过 290 万元。
    公司 2018 年初至披露日与深圳爵盟发生各类关联交易总金额为预计不超过
320 万元。
    七、独立董事事前认可意见及独立意见
    1、公司独立董事关于签订《股权转让协议》暨关联交易事项的事前认可意见
    我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，就本次关联交易提
交公司董事会予以审议的议案，已于董事会会议召开前获得并予以审阅，得到了我
们的事前认可。
    本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将《关于签订
<股权转让协议>暨关联交易的议案》提交董事会审议。
    2、公司独立董事关于签订《股权转让协议》暨关联交易事项的独立意见
    此次股权转让事项符合公司的战略及未来规划，有利于扩展公司主营业务，优
化公司业务结构。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公
允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
    公司《关于签订<股权转让协议>暨关联交易的议案》，在提交董事会会议审议
前，已经我们事前认可。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事张顺先生、
方平章先生已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，我们同意此次股权转让关联交易事项。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构申万宏源发表意见如下：
    上述事项已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发
表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文
件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易有利于公司经营发展，不存在损害
公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
    综上，申万宏源对公司本次关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有
限公司签订<股权转让协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签名）： ______________      ______________
                               黄自军           孙永波




                                        申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                              年 月 日