中潜股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2017年下半年度的跟踪报告2018-04-25
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中潜股份有限公司
2017 年下半年度的跟踪报告
保荐机构名称:申万宏源证券承销保荐有
被保荐公司简称:中潜股份
限责任公司
保荐代表人姓名:黄自军 联系电话:0755-33968008
保荐代表人姓名:孙永波 联系电话:0755-33968161
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的
0次
次数
2.督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度
(包括但不限于防止关联方占用公司
是
资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
持续督导期内,保荐代表人每月核查募集
(1)查询公司募集资金专户次数
资金专户对账单,共计 6 次。
(2)公司募集资金项目进展是否与信
是
息披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 0次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定
是
报送
(3)现场检查发现的主要问题及整改
不适用
情况
1
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 3次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论
不适用
意见
7.向本所报告情况(现场检查报告除
外)
(1)向本所报告的次数 2次
关于公司 2017 年上半年度的跟踪报告、关
(2)报告事项的主要内容 于公司持续督导期间保荐人对董事、监事、
高级管理人员培训工作报告(2017 年度)
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合
是
规
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2017 年 12 月 15 日
(3)培训的主要内容 上市公司规范运作及高管股份管理
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无
2.公司内部制度的建立和执行 无
3.“三会”运作 无
4.控股股东及实际控制人变动 无
5.募集资金存放及使用 无
6.关联交易 无
7.对外担保 无
8.收购、出售资产 无
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投
无
资、委托理财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的
无
情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管
无
理状况、核心技术等方面的重大变化情况)
2
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行
是否 承诺的
公司及股东承诺事项 履行承 原因及
诺 解决措
施
公司承诺:依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业
板信息披露业务备忘录第 13 号:重大资产重组相关事项》等有
是
关规定,自公告之日(2017 年 9 月 14 日)起至少 1 个月内不再
筹划重大资产重组。
中潜股份申请首次公开发行股票并上市,为保障上市后投资
者权益,本公司股东、董监高承诺如下:
公司第一大股东爵盟投资(香港)有限公司、一致行动人即
第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司以及公司共同控制人
方平章先生和陈翠琴女士(夫妻)、张顺先生和杨学君女士(夫
妻)承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购其持
有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股
票,股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格;
若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价,或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,
本公司/本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。所持
股票在锁定期满后两年内减持的,将提前五个交易日向发行人提
交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构
及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前三个交易日予以公
告;减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式;若所持
股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的,则减持价格与
是
发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年
度的现金分红中予以先行扣除,且扣除的现金分红归发行人所
有。减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证
监会和深交所的相关规定执行。其他持有发行人 5%以上股份的股
东承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托
他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份;自所持发行人股票锁定期满之日起十二
个月内,转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持
有发行人股份总额的 40%;自所持发行人股票锁定期满之日起二
十四个月内,转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日
所持有发行人股份总额的 80%。所持股票在锁定期满后两年内减
持的,将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未
来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明,并
由发行人在减持前三个交易日予以公告;减持将采用集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式,且减持价格不低于发行价;若所持
股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的,则减持价格与
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发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年
度的现金分红中予以先行扣除,且扣除的现金分红归发行人所
有。减持发行人股票时,将依照《公司法》、《证券法》、中国证
监会和深交所的相关规定执行。其他股东承诺:自公司股票上市
之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股
份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。公司董事长
张顺先生、总经理方平章先生承诺:在前述承诺期满后,在其任
职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数
的百分之二十五,离职后半年内不转让其持有的公司股份。持有
公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票,股票减持的价格
不低于公司首次公开发行股票的发行价格;若公司上市后 6 个月
内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司
上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本人持有公司股票的
锁定期限将自动延长 6 个月。
公司董事兼财务负责人陈静先生、监事会主席崔耀成先生、
监事肖顺英女士、监事杨丽女士、副总经理刘祥先生、副总经理
兼董事会秘书明小燕女士及副总经理周富共先生承诺:在前述承
诺期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所
持公司股份总数的百分之二十五,上市之日起六个月内申报离职
的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公
司股份;在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公
司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票,股
票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格;若公司
上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价,或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本人持
有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
二、稳定股价的预案及承诺
中潜股份申请首次公开发行股票并上市,为保障上市后投资
者权益,本公司股东、董监高承诺如下:
(一)稳定股价预案的启动及停止条件中潜股份自首次公开
发行股票并上市之日起三年内,一旦出现连续二十个交易日公司
股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资
产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末
公司股份总数,下同)的情形(若发生除权除息等事项的,上述
股票收盘价应做相应调整),且不存在中国证监会等监管机构规 是
定不得实施的情形,公司应当启动稳定股价措施。在稳定股价措
施实施期间,如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价高于公司
上一个会计年度末经审计的每股净资产,公司将停止实施稳定股
价措施。
(二)稳定股价措施及相关方承诺发行人将依照法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定,在稳定股价预案的启动条件触发
之日起 5 个交易日内召开董事会审议稳定股价的具体方案,并在
股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动实施稳定股价
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措施。发行人、第一及第二大股东、董事(独立董事除外)和高
级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施:
1、发行人回购发行人股票;
2、第一及第二大股东、发行人董事(独立董事除外)和高
级管理人员增持发行人股票;
3、同时采取发行人回购发行人股票以及第一及第二大股东、
公司董事(独立董事除外)和高级管理人员增持发行人股票两种
措施。除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁
止增持或者回购公司股票的相关规定外,发行人、第一及第二大
股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员应回购或增持发行
人不超过总股本 5%的股票,直至消除连续二十个交易日收盘价低
于每股净资产的情形为止。中潜股份第一及第二大股东、董事(独
立董事除外)和高级管理人员将接受发行人董事会制定的股票增
持方案并严格履行,若应由发行人履行股票回购方案而发行人未
能履行,发行人第一及第二大股东、董事(独立董事除外)和高
级管理人员将增持应由发行人回购的全部股票。发行人第一及第
二大股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员对未能履行上
述股票增持方案的一方或多方承担连带责任,发行人监事对发行
人回购股票以及发行人第一及第二大股东、董事(独立董事除外)
和高级管理人员增持股票进行督促和监督。若第一及第二大股
东、董事(独立董事除外)和高级管理人员未履行上述承诺,第
一及第二大股东、董事和高级管理人员将向投资者公开道歉;未
履行上述承诺的第一及第二大股东、作为股东的董事和高级管理
人员将不参与发行人当年的现金分红,应得的现金红利归发行人
所有,同时全体董事(独立董事除外)和高级管理人员在发行人
处当年应得薪酬的 50%归发行人所有。公司上市后三年内新任职
的董事(独立董事除外)和高级管理人员须先行签署本承诺,本
承诺对公司上市后三年内新任职的董事(独立董事除外)和高级
管理人员具有同样的约束力。
三、关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺及股份
回购或购回承诺
(一)发行人相关方的承诺
1、发行人承诺:(1)发行人招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时
性承担法律责任;(2)若发行人招股意向书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的,发行人以市场价回购首次公开发行的全 是
部新股,并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期
银行存款利息作为赔偿;(3)发行人招股意向书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,
将依法赔偿投资者损失。发行人回购或购回股票时将依照《公司
法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章
程》执行。
2、第一及第二大股东承诺:(1)若发行人招股意向书有虚
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假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人第一及第二大股
东将以市场价购回已转让的原限售股份,并支付从首次公开发行
完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行
人未能履行依法以市场价回购首次公开发行的全部新股,发行人
第一及第二大股东将以市场价代为履行上述回购首次公开发行
的全部新股,并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的
同期银行存款利息作为赔偿。第一及第二大股东以所持发行人的
全部股份对上述项承诺提供连带责任保证担保。(2)发行人招股
意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证
券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。第一及第二大股
东回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会
和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。
3、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺:发行人
招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者
在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。第一及第二
大股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证
担保。
(二)证券服务机构的承诺
1、发行人保荐机构承诺:如因为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造
成损失的,将先行赔偿投资者损失。
2、申报会计师承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出
具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成
损失的,将依法赔偿投资者损失。
3、发行人律师承诺:如因本所为发行人首次公开发行制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造
成损失的,将依法赔偿投资者损失。
四、关于摊薄即期回报相关事项的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺为维护公司和全体股东的
合法权益,保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体
董事、高级管理人员承诺:(1)不无偿或以不公平条件向其他单
位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。(2)对
董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。(3)不动用公司
资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。(4)由董事会薪酬
管理委员会制定的薪酬管理制度与公司填补回报措施的执行情
是
况相挂钩。(5)公司发行上市后,拟公布的公司股权激励的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(6)公司发行上
市后,将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案,在符合
《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下,实现每年现金
分红水平不低于《未来五年(2014年至2018年)股东分红回报规
划》中以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
20%的标准;并将在董事会表决相关议案时投赞成票。(7)如果
其未能履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
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开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反
承诺给公司或投资者造成损失的,依法承担补偿责任。如出现无
偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益等损害公司利
益的行为,由具体决策该行为的董事、高级管理人员承担相应赔
偿责任。对于被证券监督管理部门认为怠于采取填补摊薄即期回
报措施的董事、高级管理人员,不能参与公司股权激励计划。
2、控股股东、实际控制人承诺为保证公司填补回报措施能
够得到切实执行,公司控股股东、实际控制人承诺:(1)本人不
得越权干预公司的经营管理活动,不得侵占公司利益。(2)将促
使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案,在符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的情况下,实现每年现金分红
水平不低于《未来五年(2014年至2018年)股东分红回报规划》
中以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%的
标准;并将在董事会表决相关议案时投赞成票。如果其未能履行
上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司
或投资者造成损失的,依法承担补偿责任。
五、关于承诺履行的约束措施
(一)发行人发行人确认其作出的或发行人公开披露的承诺
事项真实、有效,如果发行人未履行或未及时履行相关承诺事项,
则:
1、由发行人及时、充分披露未履行或未及时履行承诺的原
因;
2、由发行人及时提出合法、合理、有效的补充或替代性承
诺;
3、按照第一及第二大股东、董事、监事及高级管理人员所
做的承诺或保证的要求,留置对第一及第二大股东的分红及董
事、监事和高级管理人员相应的薪酬,作为赔偿投资者损失的保
障。
(二)发行人股东发行人全体股东确认其作出的或发行人公
开披露的承诺事项真实、有效,如果相关股东未履行或未及时履 是
行相关承诺事项,则:
1、由发行人及时、充分披露未履行或未及时履行承诺的原
因;
2、由相关股东及时提出合法、合理、有效的补充或替代性
承诺;
3、相关股东承诺自愿锁定与应赔偿投资者损失金额相当价
值的公司股票,作为赔偿投资者损失的保障;
4、第一及第二大股东对公司在首次公开发行股票并上市过
程中所做的承诺承担不可撤销的连带责任。
(三)董事、监事和高级管理人员发行人董事、监事和高级
管理确认其作出的或发行人公开披露的承诺事项真实、有效,如
果相关人员未履行或未及时履行相关承诺事项,则:
1、由发行人及时、充分披露未履行或未及时履行承诺的原
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因;
2、由相关人员及时提出合法、合理、有效的补充或替代性
承诺;
3、相关人员将当年在发行人处当年应得薪酬的50%留置于公
司,作为赔偿投资者损失的保障等。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其 无
保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
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(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司
2017 年下半年度的跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人:黄自军
签名: 年 月 日
保荐代表人:孙永波
签名: 年 月 日
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(公章)
年 月 日
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