中潜股份：关于签订《股权转让协议》暨关联交易的公告2018-04-25
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2018-021
中潜股份有限公司
关于签订《股权转让协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳市爵盟管理咨询有限公司（以下简称“深圳爵盟”）拟将持有深圳市祥
旅国际旅行社有限公司（以下简称“深圳祥旅”）100%的股权转让给中潜股份有限公
司（以下简称“公司”或“中潜股份”），并签订《股权转让协议》。经交易双方协
商，本次股权转让价格为人民币 30 万元。股权转让完成后，公司将持有深圳祥旅 100%
的股权，深圳爵盟将不再持有股权。
2、关联关系说明：深圳爵盟持有上市公司 52,250,000 股股票，占公司总股本的
30.47%，为公司第二大股东，与第一大股东爵盟投资（香港）有限公司、公司董事长
兼总经理张顺先生、董事方平章先生互为一致行动人。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
3、表决情况：2018 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第十四次会议以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<股权转让协议>暨关联交易的
议案》,关联董事张顺先生、方平章先生回避表决。
该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事对此亦发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易金额为公司本次购买股权向深圳爵盟支付的价款 30 万元。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需
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提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：深圳市爵盟管理咨询有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、公司住所：深圳市福田区梅林街道梅华路2号深华科技工业园宿舍415
4、法定代表人：张顺
5、注册资本：人民币1,010万元
6、成立时间：2007年12月12日
7、经营范围：企业管理咨询；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、
金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
8、基本财务状况：根据惠州市正大会计师事务所有限公司出具的“惠正会审字
（2018）第 143 号”审计报告，深圳爵盟财务数据如下：
财务指标 2017 年 12 月 31 日（元）
资产总额 242,733,783.41
净资产 11,422,230.41
营业收入 0.00
净利润 -6,120,070.02
9、股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 张顺 787.8 78%
2 杨学君 212.1 21%
3 邓燕 10.1 1%
合计 1,010 100%
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10、与公司的关联关系：深圳爵盟持有上市公司52,250,000股股票，占公司总股
本的30.47%，为公司第二大股东；同时与第一大股东爵盟投资（香港）有限公司、公
司董事长兼总经理张顺先生、董事方平章先生互为一致行动人。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
三、标的公司基本情况
1、企业名称：深圳市祥旅国际旅行社有限公司
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、公司住所：深圳市福田区梅林街道梅丰社区梅秀路 2 号深华科技园宿舍 415
4、法定代表人：张顺
5、注册资本/实收资本：人民币 5000 万元/人民币 30 万元
6、成立日期：2011 年 5 月 11 日
7、经营范围：
一般经营项目：代理机票；汽车租赁；会务服务。（法律、行政法规或者国务院
决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:
国内旅游、入境旅游、出境旅游业务。
8、股权结构
实缴出资额
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
（万元）
1 深圳市爵盟管理咨询有限公司 5,000 30 100%
合计 5,000 30 100%
9、基本财务状况：
财务指标 2017 年 12 月 31 日（元）
资产总额 1,450,286.47
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净资产 -284,610.95
营业收入 382,216.25
净利润 -82,695.63
注：以上财务数据未经审计机构审计
四、关联交易的主要内容
经公司董事会同意，公司与深圳爵盟于2018年4月23日签订《股权转让协议》，
同意公司以现金30万元购买深圳爵盟持有的深圳祥旅100%的股权，股权转让完成后，
公司将持有深圳祥旅100%的股权，深圳爵盟将不再持有深圳祥旅的股权。
五、关联交易的目的、定价依据及对上市公司的影响
本次关联交易的目的：为拓展公司产业链，加速完善潜水装备产业链布局；本次
交易定价遵循公平合理原则，经交易双方协商确定的交易价格，本次交易遵循了客观、
公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情
形。
本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、2018年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年3月12日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审
议通过了《关于向第二大股东借款展期暨关联交易的议案》，同意与深圳爵盟于2017
年9月14日签订的《借款协议》项下不超过人民币5,000万元借款展期12个月，借款用
途为用于公司日常经营，展期期间的利率仍按借款合同的规定即年利率5.8%执行，预
计本次关联交易的借款利息不超过290万元。
公司2018年初至披露日与深圳爵盟发生各类关联交易总金额为预计不超过320万
元。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
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1、公司独立董事关于签订《股权转让协议》暨关联交易事项的事前认可意见
我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，就本次关联交易提交
公司董事会予以审议的议案，已于董事会会议召开前获得并予以审阅，得到了我们的
事前认可。
本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将《关于签订<
股权转让协议>暨关联交易的议案》提交董事会审议。
2、公司独立董事关于签订《股权转让协议》暨关联交易事项的独立意见
此次股权转让事项符合公司的战略及未来规划，有利于扩展公司主营业务，优化
公司业务结构。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、
合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
公司《关于签订<股权转让协议>暨关联交易的议案》，在提交董事会会议审议前，
已经我们事前认可。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事张顺先生、方平
章先生已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，我们同意此次股权转让关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表意见如下：
上述事项已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通
过，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了
明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规
定以及《公司章程》的规定。本次关联交易有利于公司经营发展，不存在损害公司及
股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，申万宏源对公司本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
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2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 24 日
