中潜股份有限公司
                      2017 年度监事会工作报告


    2017 年公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的法

律法规及规范性文件以及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的有关

规定，以维护公司利益和股东利益为原则，勤勉尽责，对公司各项重大事项的决

策程序、合规性进行了核查，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对

董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况进行监督，有效发挥了监事会职能。

现将 2017 年度监事会主要工作报告如下：

    一、报告期内监事会主要工作情况

    报告期内，监事会列席了 2017 年历次董事会现场会议，对董事会执行股东

大会的决议、履行诚信义务进行了监督。监事会认为：董事会认真执行了股东大

会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决

议符合相关法律法规和公司章程的要求。2017 年度，公司监事会共召开了七次，

各项会议情况及决议内容如下：

    1、2017年1月25日，公司召开第三届监事会第二次会议，公司三名监事会成

员全部参加会议，会议程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》

的有关规定。会议由监事会主席崔耀成主持，经过表决，审议并一致通过了《关

于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买

资产暨关联交易方案的议案》、《关于<中潜股份有限公司发行股份购买资产暨

关联交易预案>的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、

《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议

案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的

议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的说明的议案》、《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司

信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次

交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

九项议案。

    2、2017年4月25日，公司召开第三届监事会第三次会议，公司三名监事会成

员全部参加会议，会议程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》

的有关规定。会议由监事会主席崔耀成主持，经过表决，审议并一致通过了《2016

年度监事会工作报告》、《2016年年度报告及其摘要》、《2016年度财务决算及

2017年度财务预算报告》、《2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、

《2016年度内部控制自我评价报告》、《关于2016年度募集资金存放与使用情况

的专项报告》、《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度

审计机构的议案》、《关于公司监事2017年度薪酬的议案》、《关于公司2017

年向银行申请综合授信的议案》、《公司2017年第一季度报告》、《关于部分募

集资金投资项目延期的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》等十二项

议案。

    3、2017年8月25日，公司召开第三届监事会第四次会议，公司三名监事会成

员全部参加会议，会议程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》

的有关规定。会议由监事会主席崔耀成主持，经过表决，审议并一致通过了《关

于公司2017年半年度报告全文及其摘要的议案》、《关于2017年半年度募集资金

存放与使用情况专项报告》两项议案。

    4、2017年9月14日，公司召开第三届监事会第五次会议，公司三名监事会成

员全部参加会议，会议程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》

的有关规定。会议由监事会主席崔耀成主持，经过表决，审议并一致通过了《关

于终止重大资产重组事项的议案》、《关于向第二大股东借款暨关联交易的议案》

两项议案。
    5、2017年9月29日，公司召开第三届监事会第六次会议，公司三名监事会成

员全部参加会议，会议程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》

的有关规定。会议由监事会主席崔耀成主持，经过表决，审议并一致通过了《关

于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于核实<中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予激励对象

名单>的议案》三项议案。

    6、2017年10月26日，公司召开第三届监事会第七次会议，公司三名监事会

成员全部参加会议，会议程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规

则》的有关规定。会议由监事会主席崔耀成主持，经过表决，审议并一致通过了

《关于公司2017年第三季度报告》及摘要一项议案。

    7、2017年11月20日，公司召开第三届监事会第八次会议，公司三名监事会

成员全部参加会议，会议程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规

则》的有关规定。会议由监事会主席崔耀成主持，经过表决，审议并一致通过了

《关于调整中潜股份有限公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单和授

予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于使用部分

闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》三项议案。

    二、监事会对报告期内有关事项的独立意见

    公司监事会根据相关法律法规等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小

投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集

资金、关联交易、对外担保、内部控制、信息披露管理等方面进行全面监督，经

认真审议一致认为：

    （一）公司依法运作情况

    公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》、《公司章程》等规定，列席或出席了报告期内的董事会和股东大会，
并通过监事会与公司人员座谈，查阅公司资料、现场检查等方式开展工作。认为：

公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司已建立了完善的内部

控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规及《公

司章程》或损害公司利益的行为。

    （二）公司财务情况

    报告期内，监事会通过认真检查公司财务状况、查阅公司资料和现场检查，

对公司的报告期财务报告出具了审核意见：认为公司财务报告真实反映了公司的

财务状况和经营成果，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意

见的审计报告真实准确的反映了公司的财务情况。

    （三）公司募集资金实际使用情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《公司募集资金管理制度》对公司募集资金进行存储和使用。公司募集

资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途；2017年4月25日

召开的第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期

的议案》，公司根据实际情况，对“潜水装备生产建设项目”工程建设预定可使

用状态时间进行了延期调整；报告期内，不存在改变募集资金使用计划和损害股

东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进展，符合中国证监会、深圳证

券交易所关于募集资金使用的相关规定。

    （四）公司对外担保情况

    报告期内，公司无对外担保的情况。

    （五）公司关联交易情况

    第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向第

二大股东借款暨关联交易的议案》，公司第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公

司为公司提供借款用于补充流动资金，有利于公司经营与发展，本次关联交易遵

循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有
损害公司及其他股东利益的情形。除此之外，报告期内，公司无其它重大关联交

易事项。

    （六）对内部控制自我评价报告的意见

    监事会对董事会关于公司2017年度内部控制自我评价报告发表了如下审核

意见：公司按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关

规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全的内部控制制

度，保证了公司业务活动的正常开展，保护公司资产的安全和完整；公司严格执

行内部控制制度，建立和完善了符合现代管理要求的内部组织结构，内部审计部

门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

同时形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证了公司经营管理目标的

实现；报告期内，公司不存在违反深交所《深圳证券交易所上市公司内部控制指

引》及公司内部控制制度的情形。综上所述,监事会认为，公司内部控制自我评

价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

    (七)监督公司信息披露管理的情况

    公司能够严格按照《信息披露管理制度》等相关法律法规及规章制度，做好

信息披露、内部信息管理以及内幕信息知情人登记等工作，未发现信息披露重大

差错、相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违法违规行为。

    三、监事会2018年度工作计划

    2017年，监事会将紧紧围绕公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和

《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作。做好以下几项

工作：

    1、继续忠实勤勉地履行职责，并严格按照《公司法》、《公司章程》及《监

事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监

事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提

高监督实效，增强监督的灵敏性。
    2、加强对公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督，保证资

金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的提高，切实保护中小股东的权益。

    3、加强监事的内部学习。认真学习相关法律法规，不断提升监督检查工作

质量，更好地配合公司董事会和管理层的工作。




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                                                         2018年4月24日