中潜股份有限公司
                   独立董事 2017 年度述职报告


    本人作为中潜股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公

司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》及其他有关法律法规

和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立

董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全

体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2017 年

度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

    一、出席董事会会议情况

    2017年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审

阅会议材料，与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议并表决董事会提交的

各项议案，并从专业角度，提出合理化建议。

    2017年度，公司董事会召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审

批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

    2017 年度，公司召开董事会会议 10 次，本人出席会议情况如下：
本 年 应 参 加 董 现 场 出 席 通 讯 方 式 委托出 缺 席 次 是否连续两次未
事会次数        次数       出席次数    席次数 数          亲自出席会议

    10              8          2            0       0         否

    二、发表独立意见情况

    本年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事就相

关事项共同发表独立意见如下：

    1、2017 年 1 月 25 日公司第三届董事会第三次会议上，对公司关于发行股

份购买资产暨关联交易事项发表了独立意见；
    2、2017年4月25日公司第三届董事会第四次会议上，对公司2016年度利润分

配及资本公积金转增股本预案、公司2016年度内部控制自我评价报告、公司2016

年度募集资金存放与使用情况的专项报告、续聘众华会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司2017年度审计机构、公司董事、高级管理人员2017年度薪酬、关于控

股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明、部分募集资金

投资项目延期等事项发表了独立意见。

       3、2017年8月25日公司第三届董事会第六次会议上，对公司控股股东及其关

联方占用公司资金、公司对外担保情况、2017年半年度募集资金存放与使用等事

项发表了独立意见。

    4、2017年9月14日公司第三届董事会第七次会议上，对公司终止重大资产重

组事项、向第二大股东借款暨关联交易等事项发表了独立意见。

    5、2017年9月29日公司第三届董事会第八次会议上，对《中潜股份有限公司

2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、股权激励计划设定指标的科学

性和合理性、更换公司董事等事项发表了独立意见。

    6、2017年10月19日公司第三届董事会第九次会议上，对公司聘任公司总经

理、聘任公司副总经理等事项发表了独立意见。

    7、2017年11月20日公司第三届董事会第十一次会议上，对公司调整中潜股

份有限公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单和授予数量、向激励对象

授予限制性股票、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项发表了独立意

见。

       三、现场检查情况

    2017 年度，本人对公司现场进行了实地考察，平时通过电话和邮件等多种

方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，多角度、多

方面地了解企业生产经营情况、内部控制和财务状况，，获悉公司各重大事项的
进展状况，及时关注公司外部环境及市场变化对公司的影响，建言献策，促进公

司发展的同时维护了广大投资者的利益。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    1、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对需经董事会审议决

策的重大事项，提前进行了认真查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控

制、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有效

的履行了自己的职责。

    2、对公司信息披露工作的监督。持续关注公司信息披露工作，督促公司严

格按照相关法律法规的规定和要求履行披露义务，保证 2017 年度真实、准确、

及时地完成信息披露工作，维护公司及股东的利益。

    五、任职董事会各专门委员会的工作情况

    本人作为审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，

2017 年按照《董事会审计委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条

例》、《董事会提名委员会工作条例》的规定，主要开展以下工作：

    1、作为公司董事会审计委员会主任委员，本人对公司的内部审计、内部控

制等事项进行了审阅，切实履行独立董事的责任和义务。同时，认真听取管理层

对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解审计工作安排及审计

工作进展情况，仔细审阅相关资料，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的

独立性。

    2、作为公司提名委员会委员，本人积极参加会议，报告期内，审核了关于

提名公司董事、总经理、副总经理等事项，积极推动了公司持续快速的发展和核

心团队的建设。

    3、作为公司薪酬与考核委员会主任委员，报告期内，本人积极参加会议，

通过对公司董事、监事和高级管理人员的年终绩效和薪酬的审核，认为公司对董
事、监事和高级管理人员的考核、薪酬发放合理、合法，符合公司长期战略发展

的需要。

    六、培训和学习情况

    本人在2017年度，积极参加中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所组织

的各种培训活动，认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和

规范性文件，更全面地了解了上市公司运作中的各项规范，勤勉履行独立董事职

责，监督公司法人治理结构和规范运作，协助公司和谐健康发展，维护公司和股

东尤其是中小股东的利益。

    七、其他工作情况

    1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

    2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    以上是本人在 2017 年度履行职责情况汇报。




                                                         独立董事：全   奇

                                                   日期：2018 年 4 月 24 日
（本页无正文，为《2017 年度独立董事述职报告》之签署页）




独立董事签字：
                   全   奇




                                                          年   月   日