中潜股份：关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告2018-05-03
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2018-029
中潜股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报
措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项经公司第
三届董事会第十六次会议审议通过，尚需股东大会审议通过及中国证券管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）、中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告﹝2015﹞31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事项
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，
募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，
公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。但由于
募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的
贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体
影响测算如下：
（一）测算的假设前提
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1、假设本次发行于 2018 年 9 月末完成。假设本次发行股票数量为 3,300 万
股，最终募集资金总额（含发行费用）为 49,000 万元。上述假设不代表公司对
于本次发行实际完成时间和发行股票数量、募资金额的判断，最终应以经中国证
监会核准的发行股份数量、募资金额和实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
3、公司 2017 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 4,343.83 万元。
在此基础上，假设公司 2018 年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别较
2017 年度持平、增长 15%、下降 15%三种情况进行测算。前述利润假设值不代
表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
4、在预测公司净资产时，仅考虑募集资金、净利润、2017 年度现金分红、
以及授予限制限制性股票股份支付的影响，并假设公司 2017 年度现金分红事宜
在 2018 年 5 月完成，未考虑除上述因素之外的其他因素对净资产的影响。
5、在预测 2018 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发
行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
6、本测算在假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目
的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
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响，不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算
了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
2018 年/2018 年 12 月 31 日
2017 年/2017
项目 不考虑非公开发 考虑非公开发
年 12 月 31 日
行影响 行影响
普通股总股本（万股） 17,146.48 17,146.48 20,446.48
其中未解锁的限制性股票（万股） 165.00 132.00 132.00
本次发行股份数量（万股） 3,300.00
本次募集资金总额（万元） 49,000.00
预计本次发行完成的日期 2018 年 9 月
2017 年归属于上市公司股东的净利润（万元） 4,343.83
假设 1：2018 年归属于上市公司股东的净利润较 2017 年持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣
4,343.83 4,343.83 4,343.83
非前）
期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 52,479.43 56,680.23 105,680.23
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.26 0.26 0.24
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.26 0.26 0.24
加权平均净资产收益率（%）（扣非前） 8.55 8.01 6.47
假设 2：2018 年归属于上市公司股东的净利润较 2017 年增长 15%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣
4,343.83 4,995.41 4,995.41
非前）
期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 52,479.43 57,331.81 106,331.81
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.26 0.29 0.28
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.26 0.29 0.28
加权平均净资产收益率（%）（扣非前） 8.55 9.16 7.41
假设 3：2018 年归属于上市公司股东的净利润较 2017 年下降 15%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣
4,343.83 3,692.26 3,692.26
非前）
期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 52,479.43 56,028.66 105,028.66
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基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.26 0.22 0.21
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.26 0.22 0.21
加权平均净资产收益率（%）（扣非前） 8.55 6.85 5.53
如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益和加权平
均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时
间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致
公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非
公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对 2018 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次发行是公司经营发展战略的需要
公司以“向大众提供发现世界的另一种途径”为使命，致力于海洋潜水装备
等涉水防护装备及所需新型复合橡胶材料前瞻性的研发和市场化推广，并定位于
成为全球范围内海洋潜水装备领域少数具有提供高端综合服务能力的供应商、拥
有国际著名自主品牌的品牌运营商及国内休闲潜水运动的领航者。
公司主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、
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生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品牌推广及休
闲潜水运动的推广等。公司产品远销欧洲、美洲、亚洲等近 60 个国家和地区，
是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一。公司核心产品为
潜水服和潜水服的衍生品渔猎服，是全球主要的潜水服和渔猎服生产企业之一。
近年来，公司紧紧围绕下游市场发展趋势，持续加大研发力度，不断加大公
司产能，以巩固公司在行业的市场地位。以及在原来业务的基础上，不断寻找新
的利润增长点，积极开展休闲潜水运动项目。但是，面对下游市场需求的快速增
长以及国内制造人工成本的快速增长，公司需要进一步扩大公司产品的产能以及
有效降低公司生产成本，以提高公司盈利能力。
本次募集资金投资项目中“菲律宾生产基地建设项目”的实施，能够解决公
司产品产能不足的问题，从而能够满足客户不断增长的采购需求。同时，在菲律
宾建设生产基地，能够有效的降低公司人工生产成本，从而保持公司产品价格的
竞争优势；本次募集资金投资项目中“菲律宾潜水基地建设项目”的实施，将扩
大公司在休闲潜水运动领域的市场，培育公司新的利润增长点，进一步提升公司
整体盈利水平。
（二）优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增
加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵
御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化。
通过本次非公开发行股票募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的
资金需求，降低公司对银行贷款的依赖性，有利于公司控制银行借款规模和财务
费用，进一步优化资本结构，有利于提高股东回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
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人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的战略发展目标是坚持自主创新，专注于生产出高质量、专业化、品种
多样的产品，同样致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的
品牌运营和销售渠道建设，进一步推动潜水装备及所需新型复合橡胶材料前瞻性
的研发和市场化推广，成为全球范围内少数具有提供高端综合服务能力的供应
商、拥有国际著名自主品牌的品牌运营商及国内休闲潜水运动的领航者。
公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务展开。其中，菲律宾生产基地建
设项目将扩大公司产品的产能以及降低公司人工生产成本，满足客户不断增长的
采购需求和提升公司的盈利能力，进一步提升公司在行业中的市场竞争力；菲律
宾潜水基地将扩大公司在休闲潜水运动领域的市场空间，培育公司新的利润增长
点，进一步提升公司整体盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期以来在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施
积累了人力资源、技术资源和市场资源：
人员方面，公司在多年的经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在管
理、研发、采购、生产、销售等各个领域都拥有较为突出的人力团队，为公司多
年的可持续发展奠定了基础。公司结合生产所需有计划的进行人才锻炼和实践培
训，培养和积聚了一大批经验丰富的跨学科、复合型的专业人才；打造了行业一
流的研发团队，拥有经验丰富的研发人员、高效的研发体系和高端的研发测试平
台。公司在海洋潜水装备行业一直处于行业领先地位，公司核心人员丰富的经验
将充分保证募集资金投资项目的顺利实施。故公司为募集资金投资项目的实施储
备了充足的人力资源。
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技术方面，公司凭借在海洋潜水装备领域多年的技术积累，以及不断地创新
自主研发和对外技术合作，目前已经形成了加固防剥落材料生产技术、潜水服用
护膝材料生产技术、用于制造潜水服的新型彩色涂布技术、高弹性抗老化新型粘
合剂研制技术等一大批核心技术储备，达到了全球一流的产品研发和生产技术水
平，在复合橡胶材料制作、缝合粘接技术、废料回收再利用技术等领域形成了公
司独特的技术优势，为项目的顺利实施奠定了稳固的基础。
市场方面，依托公司良好的技术研发能力及严格的质量管理体系，公司在多
年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了
较强的客户可持续开发能力。公司始终将品牌建设作为企业经营管理的重中之
重，多年来不断孜孜以求，通过全方位提升和优化管理水平、技术水平、质量水
平、售后服务水平，打造全球范围内海洋潜水装备领域少数具有提供高端综合服
务能力的供应商形象。公司目前已建立起一直高效、稳定的销售团队，国际、国
内销售和服务人员均直接面向各自负责的客户，为客户提供便捷及时、全方位的
服务。同时，完善的营销和服务网络格局，更加有利于公司贴近市场，了解客户
需求，更快更好地把握业务机会。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回
报机制，具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
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公司主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、
生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品牌推广及休
闲潜水运动的推广等。公司的产品范围包括潜水服及其配套装备、以及潜水服衍
生品渔猎服等；潜水服务包括潜水培训、体验服务等。
公司销售的产品中，潜水服和渔猎服销售收入占比最大，系公司核心产品。
随着募集资金投资项目的实施，公司潜水服和渔猎服及配套装备的产能将得到有
效提高，该等产品的销售收入将逐年增长。
公司运营的“中潜潜水世界项目”，以经营室内高氧潜水、潜水培训、潜水
体验及配套服务、潜水装备销售等为主。一方面利于公司推广潜水运动、培养终
端客户群体；另一方面，推动公司自有品牌潜水装备销售的快速增长，最终促进
公司主营业务收入和净利润的增长。
2、面临的主要风险和改进措施
（1）市场拓展风险及应对措施
海外市场为潜水装备的主要销售市场。在国际市场上，公司与迪卡侬集团、
O’NEILL（欧尼尔）等国际著名潜水装备品牌运营商建立了长期、稳定的合作关
系，产品遍销欧洲、美洲、亚洲等近六十几个国家和地区。
未来，公司能否稳固与上述国际品牌运营商的关系、巩固现有销售渠道并进
一步成功开拓海外市场直接影响到公司募投产能的消化。如公司未能及时分析掌
握客户需求变化，有针对性地为客户研发、设计、生产满足消费者需求的产品，
将会给本公司与客户的合作造成不利影响。
针对此项风险，公司制定了如下的应对措施：首先，公司通过销售部门与该
等境外客户始终保持着密切的沟通，从历史上合作情况来看，该等客户与公司之
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间合作情况稳定，不存在重大不利变化的风险；其次，公司成立针对各个区域市
场的客户维护及拓展小组，帮助客户深入挖掘市场销售潜力，并积极拓展该等区
域市场的新型客户；其三，公司正在积极拓展国内产品的销售规模，通过开展潜
水培训业务、组织并积极参与各种行业交流活动，在国内市场树立了一定的品牌
知名度，并在重点城市建立潜水俱乐部直营网点，将有利于公司提高对地区销售
终端的控制能力，提升公司品牌形象和行业地位，对公司扩大国内市场份额、提
高经营业绩产生积极的作用。
（2）核心技术人员流失及技术泄密风险及应对措施
公司为高新技术企业，拥有较多知识产权与非专利技术，多项核心技术为行
业创新，技术上有明显的竞争优势。
高新技术及产品的研发很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员。尽
管公司已经采取核心技术人员持有公司股权、与核心技术人员签订《保密协议》、
各核心技术人员出具《竞业禁止承诺函》、将已经成型的研发成果申请专利，及
完善激励制度等多项措施，但如果出现核心技术人员流失，不仅会影响公司的持
续技术创新能力，还有可能导致技术泄密。因此，公司存在一定的核心技术人员
流失风险及技术泄密风险。
针对此事项公司制定了如下的应对措施：首先尽各种努力为技术研发人员改
善科研条件、提供各种科研便利，并为技术研发人员提供持续的技术培训；其次，
增加科研费用等投入，持续保持公司科研的活力和创造力；再次，制定严格的技
术保密措施，强化员工的保密意识。
（3）汇率波动的风险
公司业务以出口为主。人民币汇率波动对公司的影响主要体现在五个方面：
一是公司出口业务比重较大，汇率变化对公司出口产品的销售价格、应收账款金
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额造成一定的影响；二是公司生产所需的原材料部分进口，汇率变化对公司进口
原材料的采购价格、应付款项金额造成一定的影响；三是公司境外的子公司借款
及公司外币借款，汇率变化对公司借款成本造成一定的影响；四是公司持有的外
币资产受汇率波动的影响；五是结售汇时汇差形成损益。虽然目前公司采取逐步
加大国内市场开拓力度、不断优化海外销售市场结构及汇率波动下游客户或上游
供应商承担等措施来化解汇率波动对公司经营业绩的影响，但是人民币汇率政策
的变化和国际外汇市场的波动仍可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利
影响，公司面临一定的汇率波动风险。
针对此事项公司制定了如下的应对措施：强化内部管理，加大技术创新力度，
降低经营成本，提高出口产品竞争力和议价能力，减少汇率变动对发行人经营业
绩的冲击；加强应收账款的管理，缩短收款期并及时结汇；进一步开拓国内市场，
提高国内销售额在收入结构中所占比例；不断优化海外销售市场结构，汇率波动
由下游客户或上游供应商承担等，及时规避汇率波动风险；通过出口押汇、美元
借款等短期融资方式，规避人民币汇率变动风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、
加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更
为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节
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省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，
优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经
营和管控风险。
2、加快募投项目投资和建设进度，尽快实现项目效益
公司本次募集资金投资项目将进一步加大公司的产品产能和扩大休闲潜水
运动市场空间，提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，公司将在资金条件允
许的情况下加快项目建设进度，统筹安排，快速推进，争取早日完成项目建设、
达产并实现预期收益。同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会的决议，
将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账
后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集
资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、严格执行利润分配政策，保证股东利益回报
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策
的透明度，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》及中国证监会的相关规
定在《公司章程》中明确了分红政策，并制定了相关分红回报规划。未来，公司
将严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回
报，降低因本次发行引起公司即期回报的摊薄对股东收益的影响，确保本公司股
东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
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公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
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填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/
本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公
司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人
作出处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，并将提
交公司 2018 年第一次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 2 日
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