中潜股份有限公司
 独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立
                                  意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公
司章程》等有关规定，我们作为中潜股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，现就公司第三届董事会第十六次会议相关事项发表如下独立意见：

       一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答—关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，
我们同意公司董事会作出的关于公司符合非公开发行股票条件的决议，并将该议
案提交股东大会审议。

       二、关于公司非公开发行股票方案及公司非公开发行股票预案的独立意见

    经审阅公司《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈中潜股份有限
公司非公开发行股票预案〉的议案》，并结合公司实际情况，我们认为公司本次
非公开发行股票方案切实可行，募集资金投向符合国家相关政策以及公司的发展
战略，符合公司长远发展目标和股东利益。我们同意上述议案并同意将上述议案
提交公司股东大会审议。

       三、关于中潜股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告的的独立
意见

    公司编制的《中潜股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》综合
考虑了公司的发展趋势、发展战略、资金需求等情况，充分论证了本次发行对象
的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的
合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性。
    同时，该报告充分论证了本次发行对于即期回报的摊薄以及公司拟采取的措
施，符合公司的长远发展和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股


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东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有
关规定。基于上述情况，我们同意《关于<公司非公开发行股票方案的论证分析
报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    四、关于中潜股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的独立意见

    经审阅《中潜股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》，我们认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行
业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升
公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。我们同意《关于<公司非公
开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》，并同意将该议案提交股东
大会审议。

    五、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关
主体承诺的议案的独立意见

    经审阅《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相
关主体承诺的议案》，我们认为公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、采
取填补回报措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）以及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管
理委员会公告﹝2015﹞31 号）等文件相关规定，符合公司及股东的利益。我们
同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和承诺
的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经审阅《中潜股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，我们认为公
司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放
及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存
在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《关于公司前次募集资金使用情况


                                   2
报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

    七、关于中潜股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的
独立意见

    经审阅《中潜股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》，
我们认为该规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司
正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体
的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护
投资者特别是中小投资者的利益。我们同意《关于〈中潜股份有限公司未来三年
（2019-2021 年）股东分红回报规划〉的议案》，并同意将本议案提交公司股东大
会审议。




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（本页无正文，为《中潜股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议
相关事项的独立意见》之签字页）




    独立董事签字：


                                 胡贤君                      全奇




                                                        年    月    日