中潜股份：第三届董事会第十六次会议决议公告2018-05-03
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2018-026
中潜股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于 2018
年 5 月 2 日在广东惠州公司第三号会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本会
议通知已于 2018 年 4 月 29 日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应出席董事
5 名，实际出席董事 5 名，其中独立董事 2 名，另有公司 3 名监事列席了会议。
会议由董事长张顺先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所作决议
合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，
对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有
关规范性文件关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资
格。
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公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2018 年 5 月
3 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
公司非公开发行股票的方案具体如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，将在中国证监会核准后六
个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过 5 名。其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认
购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中
国证监会相关规定及发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
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所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（4）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 3,300 万股（含本数），募集资金总额不
超过 49,000.00 万元。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中
国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金
转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量相应进行调整。公司董事会
将在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，本次非公
开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
其中，发行期首日前二十个交易日公司股票均价＝发行期首日前二十个交易
日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
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最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规
定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（6）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司
定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（7）本次非公开发行股票的募集资金用途
本次募集资金总额不超过人民币 49,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 菲律宾生产基地建设项目 17,737.92 17,500.00
2 菲律宾潜水基地建设项目 31,540.96 31,500.00
合计 49,278.88 49,000.00
为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展
需要并结合市场情况利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并
在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由
公司以自有资金或者自筹资金方式解决，如果本次实际募集资金净额低于计划投
入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
募集资金投资项目由公司的香港全资子公司中潜装备（香港）有限公司作为
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投资主体来组织实施，募集资金到位后，公司向中潜装备（香港）有限公司增资，
通过中潜装备（香港）有限公司向菲律宾公司投资，用于项目建设。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（8）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公司
已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期自动
延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公
司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2018 年 5 月
3 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案以上事项尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准；在股
东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监
会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于〈中潜股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》；
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
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容与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等法律法规和规范性文件的有关规定编制了《中潜股份有限公司非公开发行
股票预案》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容及《中潜股份有限
公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 》 详 见 2018 年 5 月 3 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准。
4、审议通过了《关于〈中潜股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析
报告〉的议案》；
具体内容详见公司 2018 年 5 月 3 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《中潜股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2018 年 5 月
3 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准。
5、审议通过了《关于〈中潜股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告〉的议案》；
具体内容详见公司 2018 年 5 月 3 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《中潜股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2018 年 5 月
3 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准。
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6、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报
措施和相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）
等文件的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并由相关主体作出承诺。
公司对本次发行摊薄即期回报制定了相关具体措施，具体内容详见 2018 年
5 月 3 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中潜股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公
告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2018 年 5 月
3 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准。
7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编
制了《中潜股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，众华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司 2018 年 5 月 3 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的公告。
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公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2018 年 5 月
3 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准。
8、审议通过了《关于〈中潜股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东
分红回报规划〉的议案》；
为完善和健全公司股东回报机制，给予投资者合理的投资回报，实现股东价
值，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，公司
结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融
资环境等因素，制定了《中潜股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分红
回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见 2018 年 5 月
3 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》；
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的具体事项，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括
发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；
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（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股份
认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构
的协议等相关协议；
（3）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相
关具体事项进行修订和调整；
（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票
完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）以向公司全资子公司中潜装备（香港）有限公司增资的方式实施本次
募集资金投资项目；
（6）确定募集资金专用账户；
（7）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（8）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署
并申报相关申报文件及其他法律文件；
（9）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（10）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应
调整并办理工商变更登记；
（11）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变
化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相
应调整；
（12）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以
实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情
决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次
非公开发行事宜；
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（13）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人士签署相关
协议和文件及办理上述事宜；
（14）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述第 9 项和第 10 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内
有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，如
公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述
有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准。
10、审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》；
公司定于 2018 年 5 月 18 日（星期五）下午 3：00 召开公司 2018 年第一次
临时股东大会。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2018 年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、中潜股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见和独
立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 2 日
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