申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中潜股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见（更新后）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机
构”）作为中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对中潜股份 2017 年度募集资金存放和使用进行了核
查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中潜股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的批复》（证监许可[2016]1301 号）核准，公司于 2016 年 7 月 21 日由主
承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销，向社会首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票 2,125 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价为每股人民币 10.50 元，
募集资金总额为人民币 22,312.50 万元，扣除各项发行费用人民币 3,375.44 万元，考
虑发行费用的进项税额及其他费用 224.56 万元后，募集资金净额为 18,712.50 万元。
该项募集资金已于 2016 年 7 月 27 日全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，出具了众会验字[2016]第 5452 号《验资报告》。
（二）2017 年度募集资金使用情况及期末余额
2017 年度，公司共使用募集资金 4,565.91 万元，其中，“潜水装备生产线建设项
目”投入 4,564.52 万元；“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资
金”项目结项后结余利息 1.39 万元永久性补充流动资金。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计共使用募集资金 13,578.01 万元，其中，“潜
水装备生产线建设项目”投入 5,480.57 万元；“营销网络建设项目”投入 3,094.85 万元；
“研发中心建设项目”投入 3,001.20 万元；补充流动资金投入 2,000.00 万元。此外，根
据 2017 年 11 月 20 日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议
决议，公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用 4,000 万
元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之日起 6 个月。“营销网络建设项
目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”项目结项后结余利息 1.39 万元永久性补
充流动资金。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户实际余额为 1,149.65 万元，其中：
募集资金实际余额为 1,135.88 万元、累计存款利息收入 13.77 万元。
（三）募集资金结余情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：
开户银行 银行存单账号 存储余额（元） 储存形式
8110901013100272065 11,496,452.84 活期
中信银行股份有限公司惠州仲恺支行
8110901013100272101 0.00 销户
2008024029100125831 0.00 销户
中国工商银行股份有限公司惠州惠阳新圩支行
2008024029100125955 0.00 销户
合计 - 11,496,452.84
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规
定和要求，结合公司实际情况，2011 年 11 月 28 日经公司第一届董事会第六次会议审
议通过了《中潜股份有限公司募集资金管理制度》，并于 2017 年 4 月 25 日经公司第
三届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
根据上述制度规定，公司对募集资金的管理采用专户存储制度，以便于对募集资
金的管理和使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
2016 年 8 月 1 日，公司和保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与中
国工商银行股份有限公司惠州惠阳新圩支行、中信银行股份有限公司惠州仲恺支行签
订了《募集资金三方监管协议》，公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专
户存储。
《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所
规定的三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按照募集资金三方监管协议的规
定使用募集资金，在履行三方监管协议进程中不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目实际使用情况
详见附件：《2017 年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016 年 8 月 19 日，公司披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的公告》（公告编号：2016-006），公司使用募集资金 7,012.10 万元置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金，众华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了众会
字（2016）第 5669 号鉴证报告，对该项情况进行了审验。该项置换工作已划转完成。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016 年 11 月 16 日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的公告》（公告编号：2016-044），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲
置募集资金中，使用 8,000.00 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之
日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。2017 年 9 月 7 日，公司披露了《关于提
前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，归还 2,000.00 万元；2017 年
11 月 14 日，公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，
归还 6,000.00 万元，全部暂时补充流动资金 8,000.00 万元已全部归还至募集资金专户。
2017 年 11 月 21 日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的公告》（公告编号：2017-082），公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲
置募集资金中，使用 4,000.00 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过董事会批准之
日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。
2018 年 3 月 31 日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募
集资金的公告》（公告编号：2018-014），2018 年 3 月 30 日，公司已将上述用于暂时
补充流动资金的人民币 1,000 万元闲置募集资金提前归还至募集资金专用账户。剩余
暂时补充流动资金的 3,000 万元闲置募集资金将在到期之前足额归还。
（五）超募资金的金额、用途及使用进展情况
公司不存在超募资金。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金将用于募投项目后续资金支付，募集资金存放于公司在
中信银行股份有限公司惠州仲恺支行设立的募集资金专用账户。
（七）募集资金投资项目未达到计划进度的说明
潜水装备生产建设项目：该项目位于惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段，因
项目前期规划所需时间较长，土建施工进度滞后。截止报告披露日，公司根据实际情
况，对项目工程建设预定可使用状态时间进行了延期调整，现项目进度处于建设中。
考虑到上述因素，2017 年 4 月 26 日，公司披露了《关于部分募集资金投资项目延期
的公告》（公告编号：2017-027），公司决定将募集资金投资项目“潜水装备生产线建
设项目”的预定可使用状态日期由 2016 年 12 月 31 日期限延长至 2018 年 12 月 31 日。
公司于 2017 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，
分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
四、项目可行性发生重大变化的情况说明
公司募投项目的可行性不存在发生重大变化的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、
完整披露的情况。
六、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中潜
股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容
包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关
报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人
员等相关人员沟通交流等。
七、保荐人核查意见
经核查，中潜股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募
集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2017 年 12 月
31 日，中潜股份不存在变更募集资金用途的情形；募集资金具体使用情况与已披露
情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对中潜股份 2017
年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公
司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）： ______________ ______________
黄自军 孙永波
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
附件
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 18,712.50 本年度投入募集资金总额 4,565.91
报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 13,578.01
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已 截至期末 是否 项目可行
募集资金 截至期末 项目达到预 本报告期
承诺投资项目和超募资金 变更项 调整后投 本报告期 投资进度 达到 性是否发
承诺投资 累计投入 定可使用状 实现的效
投向 目(含部 资总额(1) 投入金额 （%）(3) 预计 生重大变
总额 金额(2) 态日期 益
分变更) ＝(2)/(1) 效益 化
承诺投资项目
2018年12月
潜水装备生产线建设项目 否 10,616.45 10,616.45 4,564.52 5,480.57 51.62 - - 否
31日
2015年12月
营销网络建设项目 否 3,094.85 3,094.85 - 3,094.85 100.00 422.36 是 否
19日
2016年6月
研发中心建设项目 否 3,001.20 3,001.20 - 3,001.20 100.00 - 是 否
30日
项目结余资金永久性补充
1.39 1.39 - - - - -
流动资金
补充流动资金 否 2,000.00 2,000.00 - 2,000.00 100.00 - - - -
承诺投资项目小计 - 18,712.50 18,712.50 4,565.91 13,578.01 - - 422.36 - -
超募资金投向
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
合计 - 18,712.50 18,712.50 4,565.91 13,578.01 - - 422.36 - -
潜水装备生产线建设项目：该项目位于惠州市惠阳区新圩镇佛祖坳打鼓岭地段，因项目前期规划所需时间较长，土建施
工进度滞后。公司于 2017 年4月25日召开的第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于部分
未达到计划进度或预计收 募集资金投资项目延期的议案》，根据实际情况，公司对工程项目建设预定可使用状态时间进行延期调整，将“潜水装
益的情况和原因（分具体 备生产建设项目”达到预定可使用状态日期由 2016年12月31日调整至 2018年12月31日。2017年7月25日，公司召开第三
项目） 届董事会第五次会议，审议通过了《关于与泸州富泰建筑安装有限公司签署建设施工合同的议案》。截止2017年8月28
日，公司已重新对该项目进行规划实施，该项目主体建筑安装工程招标已完成。目前，该项目工程进度按照既定的计划
正常进行中。
项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
超募资金的金额、用途及
不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施地
不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
2016 年 8 月 19 日，公司披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-
募集资金投资项目先期投
006），公司使用募集资金 7,012.10 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，众华会计师事务所（特殊普通
入及置换情况
合伙）出具了众会字（2016）第 5669 号鉴证报告，对该项情况进行了审验。该项置换工作已划转完成。
①2016 年11月16日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-044），公
司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用8,000.00 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过
董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。2017年9月7日，公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动
资金的闲置募集资金的公告》，归还2,000.00万元；2017年11月14日，公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的
闲置募集资金的公告》，归还6,000.00万元，全部暂时补充流动资金8,000.00万元已全部归还至募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充
流动资金情况 ②2017年11月21日，公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-082），公
司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用4,000.00 万元用于暂时补充流动资金，期限不超过
董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2018年3月30日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的人民币
1,000万元闲置募集资金提前归还至募集资金专用账户，并于2018年3月31日对外披露了《关于提前归还部分暂时补充流
动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2018-014）。剩余暂时补充流动资金的 3,000 万元闲置募集资金将在到期
之前足额归还。
“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的
有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺利建设的前
项目实施出现募集资金结 提下，合理配置资源，严格控制各项支出，节约部分设备采购成本。截止2017年12月31日，“营销网络建设项目”、
余的金额及原因 “研发中心建设项目”、“补充流动资金”已达到预定可使用状态，公司披露了《关于注销部分募集资金专用账户的公
告》（公告编号：2017-090），董事会同意注销部分募集资金账户，项目结项后结余利息1.39万元与尚未扣除的发行费
用0.61万元，合计2.00万元永久性补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途 公司尚未使用的潜水装备生产线建设项目募集资金将用于募投项目后续资金支付，募集资金存放于公司在中信银行惠州
及去向 仲恺支行设立的募集资金专用账户。
募集资金使用及披露中存
报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况
在的问题或其他情况
