证券代码:300526 证券简称:中潜股份 公告编号:2018-041 中潜股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 3、本次股东大会召开期间有一项新增提案。 一、会议召开和出席情况 (一) 会议召开情况 1、会议通知情况: 中潜股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 5 月 3 日在创业板指定 信息披露网站巨潮资讯网上发布了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会通知 的公告》(公告编号:2018-031)。 2018 年 5 月 7 日,公司董事会收到公司股东惠州市祥福贸易有限公司提交 的《关于增加 2018 年第一次临时股东大会临时提案的函》。提议公司 2018 年第 一次临时股东大会增加审议《关于补选股东代表监事的议案》,提名谢伯林先生 为公司第三届监事会监事候选人。 2018 年 5 月 8 日,公司在巨潮资讯网上刊登了《关于 2018 年第一次临时股 东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》(公告编号:2018-035)。 2、会议召开时间: 证券代码:300526 证券简称:中潜股份 公告编号:2018-041 (1)现场会议时间:2018 年 5 月 18 日(星期五)下午 15:00 (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为 2018 年 5 月 18 日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00;通过深圳证券交 易所互联网投票的具体时间为:2018 年 5 月 17 日下午 15:00 至 2018 年 5 月 18 日下午 15:00 的任意时间。 3、会议召开地点:广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村公司会议室。 4、会议方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。 5、召集人:公司董事会。 6、会议主持人:明小燕女士(公司董事长张顺先生因公出差,经过半董事 共同推选董事、董事会秘书兼副总经理明小燕女士为本次股东大会主持人)。 7、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定。 (二)出席情况 1、出席本次会议的股东及股东授权代表共 5 人,代表的股份总数为 111,642,915 股,占公司总股本 171,464,816 股的 65.11%。其中:出席现场会议 的股东及股东代表 5 人,所持股份 111,642,915 股,占公司总股本的 65.11%; 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 0 人,所持股份 0 股,占公司总股本的 0%。 其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上 股份的股东以外的其他中小股东 2 人,代表股份 955,157 股,占公司股份总数 0.56%。 2、公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会,部分高级管理 人员、见证律师列席了本次股东大会。 证券代码:300526 证券简称:中潜股份 公告编号:2018-041 二、议案的审议和表决情况 本次股东大会按照会议议程,采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表 决,审议通过了如下决议: 1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 该议案的表决结果为:同意111,642,915股,占出席会议有效表决权股份总 数的100%;反对0股,占出席会议有效表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会 议有效表决权股份总数的0%。 其中中小股东表决结果为:同意955,157股,占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%; 弃权0股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。 本议案属于特别决议,已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二以 上同意通过。 2、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》,逐项审议通过了 各子议案: (1)本次发行股票的种类和面值 该子议案的表决结果为:同意 111,642,915 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 100%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决结果为:同意 955,157 股,占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%。 本子议案属于特别决议,已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二 以上同意通过。 (2)发行方式和发行时间 证券代码:300526 证券简称:中潜股份 公告编号:2018-041 该子议案的表决结果为:同意 111,642,915 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 100%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决结果为:同意 955,157 股,占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%。 本子议案属于特别决议,已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二 以上同意通过。 (3)发行对象及认购方式 该子议案的表决结果为:同意 111,642,915 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 100%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决结果为:同意 955,157 股,占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%。 本子议案属于特别决议,已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二 以上同意通过。 (4)发行数量 该子议案的表决结果为:同意 111,642,915 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 100%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决结果为:同意 955,157 股,占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%。 证券代码:300526 证券简称:中潜股份 公告编号:2018-041 本子议案属于特别决议,已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二 以上同意通过。 (5)定价基准日、发行价格及定价原则 该子议案的表决结果为:同意 111,642,915 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 100%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决结果为:同意 955,157 股,占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%。 本子议案属于特别决议,已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二 以上同意通过。 (6)限售期 该子议案的表决结果为:同意 111,642,915 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 100%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决结果为:同意 955,157 股,占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%。 本子议案属于特别决议,已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二 以上同意通过。 (7)本次非公开发行股票的募集资金用途 该子议案的表决结果为:同意 111,642,915 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 100%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0%。 证券代码:300526 证券简称:中潜股份 公告编号:2018-041 其中中小股东表决结果为:同意 955,157 股,占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%。 本子议案属于特别决议,已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二 以上同意通过。 (8)本次非公开发行前滚存未分配利润的处置 该子议案的表决结果为:同意 111,642,915 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 100%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决结果为:同意 955,157 股,占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%。 本子议案属于特别决议,已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二 以上同意通过。 (9)上市地点 该子议案的表决结果为:同意 111,642,915 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 100%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决结果为:同意 955,157 股,占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%。 本子议案属于特别决议,已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二 以上同意通过。 (10)本次发行决议有效期 证券代码:300526 证券简称:中潜股份 公告编号:2018-041 该子议案的表决结果为:同意 111,642,915 股,占出席会议有效表决权股份 总数的 100%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决结果为:同意 955,157 股,占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%。 本子议案属于特别决议,已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二 以上同意通过。 3、审议通过了《关于〈中潜股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》。 该议案的表决结果为:同意 111,642,915 股,占出席会议有效表决权股份总 数的 100%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出 席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决结果为:同意 955,157 股,占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%。 本议案属于特别决议,已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二以 上同意通过。 4、审议通过了《关于〈中潜股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析 报告〉的议案》。 该议案的表决结果为:同意 111,642,915 股,占出席会议有效表决权股份总 数的 100%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出 席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决结果为:同意 955,157 股,占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%; 证券代码:300526 证券简称:中潜股份 公告编号:2018-041 弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%。 本议案属于特别决议,已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二以 上同意通过。 5、审议通过了《关于〈中潜股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的 可行性分析报告〉的议案》。 该议案的表决结果为:同意 111,642,915 股,占出席会议有效表决权股份总 数的 100%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出 席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决结果为:同意 955,157 股,占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%。 本议案属于特别决议,已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二以 上同意通过。 6、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报 措施和相关主体承诺的议案》。 该议案的表决结果为:同意 111,642,915 股,占出席会议有效表决权股份总 数的 100%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出 席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决结果为:同意 955,157 股,占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%。 本议案属于特别决议,已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二以 上同意通过。 7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 证券代码:300526 证券简称:中潜股份 公告编号:2018-041 该议案的表决结果为:同意 111,642,915 股,占出席会议有效表决权股份总 数的 100%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出 席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决结果为:同意 955,157 股,占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%。 本议案属于特别决议,已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二以 上同意通过。 8、审议通过了《关于〈中潜股份有限公司未来三年(2019-2021 年)股东 分红回报规划〉的议案》。 该议案的表决结果为:同意 111,642,915 股,占出席会议有效表决权股份总 数的 100%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出 席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决结果为:同意 955,157 股,占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%。 本议案属于特别决议,已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二以 上同意通过。 9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》。 该议案的表决结果为:同意 111,642,915 股,占出席会议有效表决权股份总 数的 100%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出 席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决结果为:同意 955,157 股,占出席会议中小股东有效表决 证券代码:300526 证券简称:中潜股份 公告编号:2018-041 权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%。 本议案属于特别决议,已获出席会议股东所持有效表决权总数的三分之二以 上同意通过。 10、审议通过了《关于补选股东代表监事的议案》。 该议案的表决结果为:同意 111,642,915 股,占出席会议有效表决权股份总 数的 100%;反对 0 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出 席会议有效表决权股份总数的 0%。 其中中小股东表决结果为:同意 955,157 股,占出席会议中小股东有效表决 权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%; 弃权 0 股,占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%。 三、律师出具的法律意见 广东信达律师事务所律师到会见证本次股东大会并出具《法律意见书》,信 达律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序,出席会议人员和召集人的资 格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》 的规定,表决程序及表决结果合法有效。 四、备查文件 1.中潜股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议; 2.广东信达律师事务所关于中潜股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会 的法律意见书。 特此公告。 中潜股份有限公司 董事会 证券代码:300526 证券简称:中潜股份 公告编号:2018-041 2018 年 5 月 18 日