中潜股份：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于公司第二大股东增持公司股份的法律意见书2018-07-03
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于中潜股份有限公司
第二大股东增持公司股份的
法律意见书
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关于中潜股份有限公司
第二大股东增持公司股份的
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致：中潜股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简
称“《收购管理办法》”）等中国有关法律、法规及规范性文件（以下简称“中国
法律”）的规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）
接受中潜股份有限公司（以下简称“公司”或“中潜股份”）的委托，就中潜股份第
二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司（以下简称“增持人”或“爵盟管理咨询”）
增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与本次增持有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供中潜股份第二大股东增持公司股份之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效的中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：
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1．公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、
真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2．公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本
都与原件或正本一致。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见书如下：
一、增持人的主体资格
经本所律师核查，本次增持的增持人为公司第二大股东爵盟管理咨询。根据
增持人现持有的深圳市市场监督管理局于2016年12月30日核发的《营业执照》及
本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询的信息，增
持人的基本情况如下：
名称 深圳市爵盟管理咨询有限公司
注册资本 1010万人民币
统一社会信用代码 91440300670048273M
公司类型 有限责任公司
深圳市福田区梅林街道梅华路深华科技工业园
住所
宿舍415
企业管理咨询;信息咨询(不含人才中介、证券、
经营范围 保险、基金、金融业务及其它限制项目);投资兴
办实业(具体项目另行申报)
成立日期 2007年12月12日
营业期限 无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据增持人出具的承诺函，并经本所律师检索中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询系统等网站，增持人不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
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（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经查验，本所律师认为，增持人为具有完全民事权利能力及民事行为能力的
法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收
购管理办法》等法律、法规、规范性文件及《中潜股份有限公司章程》规定的不
得增持公司股份的情形，具备本次增持的合法主体资格。
二、本次增持股份情况
（一）本次增持计划的具体内容
2018年2月3日，中潜股份在巨潮资讯网刊登了《中潜股份有限公司关于公司
第二大股东增持公司股份计划的公告》，根据该公告，公司第二大股东爵盟管理
咨询计划自2018年2月5日之日起6个月内，根据资本市场情况，通过中国证监会
和深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增
持公司股份，累计增持金额合计不低于3,000万元人民币，增持股份数量不超过
公司总股本的2%。
（二）本次增持前增持人的持股情况
本次增持计划实施前，增持人持有公司52,250,000股，占公司总股本的30.47%，
其一致行动人爵盟投资(香港)有限公司（以下简称“香港爵盟”）直接持有公司
57,750,000股，占公司总股本的33.68%，增持人及其一致行动人合计持有公司股
份110,000,000股，占公司总股本的64.15%。
（三）本次增持的实施情况
根据中潜股份提供的资料、披露的公告信息并经本所律师查验，截至本法律
意见书出具日，本次增持期间，增持人通过大宗交易及集中竞价的方式累计增持
公司股份2,041,700股，占公司总股本的1.1907%。具体增持情况如下：
增持方式 增持时间 增持股份数（股）
大宗交易 2018年6月8日 565,800
大宗交易 2018年6月11日 991,100
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集中竞价 2018年6月28日 160,000
集中竞价 2018年6月29日 324,800
合计 2,041,700
（四）增持人承诺情况
增持人承诺，在增持期间及法定期限内及在完成本次增持计划后六个月内不
减持其所持有的公司股份。
（五）本次增持后增持人的持股情况
本次增持计划实施后，增持人持有公司54,291,700股，占公司总股本的31.66%，
其一致行动人香港爵盟直接持有公司57,750,000股，占公司总股本的33.68%，增
持人及其一致行动人合计持有公司股份112,041,700股，占公司总股本的65.34%。
经核查，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证
券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持信息披露义务的履行情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于2018年2月3日刊登了《中潜
股份有限公司关于公司第二大股东增持公司股份计划的公告》，就增持主体、增
持计划具体内容、增持时间及承诺事项等进行了披露；公司于2018年6月30日刊
登了《中潜股份有限公司关于公司第二大股东增持公司股份达到1%暨增持计划
进展的公告》，就增持人本次增持具体情况进行了说明。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就增持人的本次增持已履行
了相关的信息披露义务。
四、免于提出豁免申请的法律依据
本次增持计划实施前，增持人持有公司52,250,000股，占公司总股本的30.47%，
其一致行动人香港爵盟直接持有公司57,750,000股，占公司总股本的33.68%，增
持人及其一致行动人合计持有公司股份110,000,000股，占公司总股本的64.15%；
本次增持计划实施后，增持人持有公司54,291,700股，占公司总股本的31.66%，
其一致行动人香港爵盟直接持有公司57,750,000股，占公司总股本的33.68%，增
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持人及其一致行动人合计持有公司股份112,041,700股，占公司总股本的65.34%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，相关投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加
其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于按照《收购管理办法》
第六十三条第一款的规定向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定
的可以免于以要约方式增持公司股份且可以免于向中国证监会提出豁免要约申
请的情形，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、增持人系具有完全民事行为能力的法人，具备法律、法规和规范性文件
规定的成为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》规定的禁止增持上市
公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格；
2、截至本法律意见书出具日，本次增持已经履行了相关信息披露义务；
3、截至本法律意见书出具日，增持人通过深圳证券交易所交易系统增持公
司股份，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提出豁免要
约申请且可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续的情形。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中潜股份有限公司第
二大股东增持公司股份的法律意见书》之签字页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
李绮
负责人： 经办律师：
杨建刚 李里京
年 月 日
