证券代码：300526             证券简称：中潜股份         公告编号：2018-059


                           中潜股份有限公司
       关于签署收购股权框架协议暨关联交易筹划性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：

    1、本次公司与各方签订的《关于收购佛山夸克兄弟科技有限公司全部股权之框

架协议》仅为框架性协议，属于交易各方的合作意向，框架协议付诸实施以及实施

过程中均存在变动的可能性；

    2、本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根

据相关结果进一步协商确定详细交易方案，本次交易最终条款以正式签署《资产购

买协议》为准，最终能否达成存在不确定性；

    3、本次签订的框架协议对公司2018年度经营业绩不构成重大影响，对公司长期

收益的影响具有不确定性；

    4、本次股权收购行为构成关联交易，本次收购交易对方之一深圳市爵盟管理咨

询有限公司持有公司54,291,700股，占公司总股本的31.66%，为公司第二大股东，与

第一大股东爵盟投资（香港）有限公司、公司董事长兼总经理张顺先生、董事方平

章先生互为一致行动人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》与《公司章

程》的相关规定，如公司最终能与交易各方签订正式《资产购买协议》亦构成关联

交易，尚需履行公司关联交易相应的决策和审批程序及信息披露义务。



    一、交易概述

    为拓展公司产业链，增强公司综合竞争力，中潜股份有限公司（以下简称“中

潜股份”或“公司”）于2018年7月31日与佛山夸克兄弟科技有限公司（以下简称“佛
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山夸克科技”或“标的公司”）股东深圳市爵盟管理咨询有限公司（以下简称“深

圳爵盟”）、封鸿涛签订《关于收购佛山夸克兄弟科技有限公司全部股权之框架协

议》（以下简称“框架协议”或“本协议”），拟收购标的公司100%的股权（以下

简称“本次交易”）。此次股权转让价格将以公司聘请的评估机构出具的评估报告

评估值为依据，由各方在正式《资产购买协议》中明确。

    深圳爵盟系公司第二大股东，为公司关联方，本协议仅为意向性框架协议，后

续相关事宜将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律

法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

    二、交易对方的基本情况

    交易方一：深圳市爵盟管理咨询有限公司，为公司关联方

    1、企业名称：深圳市爵盟管理咨询有限公司

    2、公司类型：有限责任公司

    3、公司住所：深圳市福田区梅林街道梅华路2号深华科技工业园宿舍415

    4、法定代表人：张顺

    5、注册资本：人民币1,010万元

    6、成立时间：2007年12月12日

    7、经营范围：企业管理咨询；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、

金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

   8、基本财务状况：根据惠州市正大会计师事务所有限公司出具的“惠正会审字

（2018）第 143 号”审计报告，深圳爵盟 2017 年度财务数据如下：

                   财务指标                2017 年度/2017 年 12 月 31 日（元）

 资产总额                                                    242,733,783.41

 净资产                                                       11,422,230.41

 营业收入                                                               0.00

 净利润                                                       -6,120,070.02
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    9、股权结构

    序号               股东名称            出资额（万元）      持股比例

     1                   张顺                 787.8             78%

     2                  杨学君                212.1             21%

     3                   邓燕                 10.1              1%

     4                   合计                 1,010             100%

    10、与公司的关联关系：深圳爵盟持有公司54,291,700股，占公司总股本的

31.66%，为公司第二大股东；同时与第一大股东爵盟投资（香港）有限公司、公司

董事长兼总经理张顺先生、董事方平章先生互为一致行动人。根据《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，如公司最终能与交易各方

签订正式《资产购买协议》亦构成关联交易。

    交易方二：封鸿涛

    1、封鸿涛，中国国籍，身份证：51030219610319****，住所：广东省深圳市龙

岗区布吉镇南岭阳光翠园，持有佛山夸克科技26%的股权，任佛山夸克科技执行董事、

经理。

    2、封鸿涛与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和高级管

理人员之间不存在关联关系。

    三、收购标的的基本情况

    1、企业名称：佛山夸克兄弟科技有限公司公司，网站：http://www.fs-quark.com

    2、法定代表人：封鸿涛

    3、注册资本：人民币100万元

    4、公司住所：佛山市禅城区张槎街道张槎一路125号1座二层之十四

    5、统一社会信用代码：91440604MA4UN6JY2A

    6、成立日期：2016年3月31日

    7、经营范围：气垫船、无人机、无人潜艇、地效应飞行器、智能交通管理系统、
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机械设备的技术研究、加工、制造、销售、安装、维护、保养及技术咨询。(依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

     8、截止目前，佛山夸克科技股权结构表：

序号                股东名称                出资额（万元）       出资比例（%）

 1       深圳市爵盟管理咨询有限公司                  74                74

 2                   封鸿涛                          26                26

 3                    合计                       100                   100

     8、佛山夸克科技最近一年及一期的财务数据

         项目                      2017年度/                 2018年1月-6月/

                              2017年12月31日（元）        2018年6月30日（元）

       营业总收入                  25,641.02                       0

        营业利润                  -699,811.58                 -516,538.13

         净利润                   -430,015.58                 -397,562.16

        资产总额                  1,287,129.15                1,843,895.15

         净资产                    22,096.10                  -375,466.06

     上述财务数据未经审计。

     四、框架协议的主要内容

     公司（以下简称“甲方”）与佛山夸克科技股东深圳爵盟、封鸿涛（以下统称

“乙方”）签订了关于收购标的公司全部股权的框架协议，主要内容如下：

     1、转让标的

     佛山夸克兄弟科技有限公司的100%股权。

     2、转让价款与支付

     各方同意，本协议项下标的公司100%股权转让总价款，将根据甲方聘请的评估

机构出具的评估结果协商确定，另行签署《资产购买协议》。

     各方同意，甲方以新增股份或支付现金的方式，支付本次收购标的公司全部股
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权的全部收购价款。乙方按各自所持标的公司股权比例享有对价。

    3、收购安排

    本协议签署后，甲方将委派工作人员或委托律师事务所、会计师事务所、评估

事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查和专项审计、评估等。在对标的公司尽

职调查、审计、评估完成后，交易各方协商确定详细交易方案，并就本次交易正式

签署《资产购买协议》，《资产购买协议》需要甲方董事会决议或股东大会决议通

过后生效。

    4、过渡期安排

    自评估基准日至本次交易完成日（工商变更办理完毕）前的期间，标的公司如

实现盈利，则盈利部分归甲方享有；因乙方故意或重大过失原因造成公司出现经营

亏损的，乙方向甲方以现金方式补足。

    5、其他

    （1）本协议未尽事宜，各方将另行协商后签署相关协议。本协议的所有附件、

补充协议均是本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议附件或

补充协议与本协议有冲突的，以附件或补充协议为准。

    （2）本协议仅为各方对本次收购的初步意向，并非最终的并购协议，如最终的

交易安排及最终签署的具体协议内容与本协议内容不一致的，以最终的交易安排及

签署的协议为准。

    五、对公司的影响

    在正式协议签订前，本次框架协议的签订对公司2018年经营和业绩暂不构成重

大影响。标的公司主要从事气垫船的研发、生产及销售，如本次收购成功，将在丰

富公司产品系列的同时，可与公司现有产品有效协同，提升公司综合服务能力，并

提高公司的整体竞争力，符合公司和全体股东的利益。

    六、 风险提示

    1、本次公司与各方签订的《关于收购佛山夸克兄弟科技有限公司全部股权之框
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架协议》仅为框架性协议，属于交易各方的合作意向，框架协议付诸实施以及实施

过程中均存在变动的可能性；

    2、本次股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，交易双方将根

据相关结果进一步协商确定详细交易方案，本次交易最终条款以正式签署《资产购

买协议》为准，最终能否达成存在不确定性；

    3、本次签订的框架协议对公司2018年度经营业绩不构成重大影响，对公司长期

收益的影响具有不确定性；

    4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》与《公司章程》的相关规定，

如公司最终能与交易各方签订正式《资产购买协议》亦构成关联交易，尚需履行公

司关联交易相应的决策和审批程序及信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    《中潜股份有限公司与深圳市爵盟管理咨询有限公司、封鸿涛等关于收购佛山

夸克兄弟科技有限公司全部股权之框架协议》。

    特此公告。

                                                        中潜股份有限公司

                                                              董事会

                                                          2018年 8月 1日