申万宏源证券承销保荐有限责任公司
             关于中潜股份有限公司向第二大股东借款
                        暨关联交易的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保

荐机构”）作为中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）首次公开发行股

票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐

业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板

上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，申万宏源承销保荐公司对中潜股份向第二大股东借款暨

关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、关联交易概述

    1、交易内容：为满足公司近期流动资金需求，提高融资效率，降低财务费用，

中潜股份拟向公司第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司（以下简称“深圳爵盟”）

短期借款不超过人民币5,000万元，借款利息为6.09%，借款期限为自借款合同签订之

日不超过一年。公司可在规定期限内根据流动资金需要循环提取使用。

    2、关联关系说明：深圳爵盟持有上市公司54,291,700股，占公司总股本的31.66%，

为公司第二大股东，与爵盟投资（香港）有限公司互为一致行动人。根据《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

    3、表决情况：2018年11月19日，公司第三届董事会第二十三次会议以3票同意、

0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向第二大股东借款暨关联交易的议

案》，同意向深圳爵盟借款人民币5,000万元。关联董事方平章先生、张顺先生回避

表决。

    该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事对此亦发表了同意的独立意见。
    4、本次关联交易金额为公司本次向第二大股东支付的借款利息，预计支付的借

款利息不超过人民币304.5万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公

司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议，经公司董事会批准后即可

实施。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，无需经过其他有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、企业名称：深圳市爵盟管理咨询有限公司

    2、公司类型：有限责任公司

    3、公司住所：深圳市福田区梅林街道梅华路深华科技工业园宿舍 415

    4、法定代表人：张顺

    5、注册资本：人民币 1010 万元

    6、经营范围：企业管理咨询；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、

金融业务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

    7 、 经 审 计 ， 深 圳 爵 盟 2017 年 末 总 资 产 为 242,733,783.41 元 ， 净 资 产 为

11,422,230.41 元，2017 年度营业收入为 0 元，净利润为-6,120,070.02 元。

    8、与公司的关联关系：深圳爵盟持有上市公司 54,291,700 股，占公司总股本的

31.66% ，为公司第二大股东；同时与第一大股东爵盟投资（香港）有限公司、公司

董事长兼总经理张顺先生、董事方平章先生互为一致行动人。根据《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》以及《公司章程》 的有关规定，本次交易构成了关联交易。

   三、关联交易的主要内容

    公司拟与深圳爵盟就借款不超过人民币5,000万元事项签订借款协议，主要内容

如下：

    1、借款金额：不超过人民币5,000万元，自借款合同签订之日起，根据公司实际

需求，分批不定额交付至公司指定账户。
       2、借款期限：自借款合同签订之日起不超过一年，公司可在规定期限内根据流

动资金需要循环提取使用。

       3、借款用途：用于公司日常经营。

       4、借款利息：借款年利率6.09%。

       按照以上利率及有关规定，本次关联交易金额为借款利息不超过人民币304.5万

元。

       5、协议的生效条件：本次借款事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议

通过，借款协议自双方签字盖章并经公司董事会审议通过之日起成立并生效。

       四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响

       1、本次关联交易用于补充流动资金，可优化公司的债务结构，降低公司的融资

成本，对公司发展有着积极的作用。

       2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公

司的相关制度进行。本次借款的利率为银行同期贷款利率，计息方式按照借款实际

使用天数计息，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

       3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，

公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

       五、2018年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

       2018年3月12日，公司第三届董事会第十三次会议通过了《关于向第二大股东借

款展期暨关联交易的议案》，同意与深圳爵盟于2017年9月14日签订的《借款协议》

项下不超过人民币5,000万元借款展期12个月，借款年利率5.8%，本次关联交易的借

款利息不超过290万元。2018年初至披露日，公司与深圳爵盟已经发生关联交易的借

款利息累计为151.05万元。

       2018年4月23日，公司第三届董事会第十四次会议通过了《关于签订<股权转让

协议>暨关联交易的议案》，同意深圳爵盟将持有深圳市祥旅国际旅行社有限公司
100%的股权转让给公司，并签订《股权转让协议》。本次股权转让价格为人民币30万

元。

       2018年初至披露日，公司与深圳爵盟已经发生各类关联交易金额累计为181.05

万元（不含本次借款）。

       六、独立董事事前认可意见及独立意见

       1、公司独立董事关于公司向第二大股东借款事项的事前认可意见

       我们对公司拟向第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司借款事项进行了充分

了解，对本事项涉及的相关资料予以核查，我们认为该项交易符合公司的实际情况，

能帮助解决公司流动资金需求，有利于公司经营与发展。

       本次关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将《关于向第

二大股东借款暨关联交易的议案》提交董事会审议。

       2、公司独立董事关于公司向第二大股东借款事项的独立意见

       公司第二大股东为公司业务发展提供借款，用于补充流动资金有利于公司经营

与发展。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，

符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

       公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事张顺先生、方平章先生已回避

表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策

程序符合有关法律法规的规定。

       综上，我们同意公司向第二大股东深圳市爵盟管理咨询有限公司借款事项。

       七、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构申万宏源承销保荐公司发表意见如下：

       上述事项已经第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议

通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。

其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司

章程》的规定。本次关联交易有利于公司经营发展，借款利率按银行同期贷款利率，

不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

    综上，申万宏源承销保荐公司对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司
向第二大股东借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        黄自军                         孙永波




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