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                           中潜股份有限公司
              第三届董事会第二十五次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于 2018

年 12 月 6 日在广东惠州公司第三号会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次会

议通知已于 2018 年 12 月 3 日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应出席董事 5

名，实际出席董事 5 名，其中独立董事 2 名，另有公司 3 名监事列席了会议。会议

由董事长张顺先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、

《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法律、法规的规定，所作决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下决议：

    1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

    鉴于公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，

在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结

合公司实际生产经营情况，董事会同意公司使用部分闲置募集资金人民币不超过

2,400 万元（含 2,400 万元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之

日起六个月内，到期前归还至募集资金专用账户。

    表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    2、审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的


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议案》；

       鉴于 2017 年限制性股票激励计划的 2 名激励对象因辞职并且 2017 年度个人绩

效考核不合格而不满足第一期解锁条件，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“本次激励计划”）及《2017 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法》的规定，董事会将 2 名离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的限制

性股票 40,000 股进行回购注销，回购价格为 12.61 元/股加上银行同期存款利息之

和。

       公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事

务所就该议案发表了法律意见，详见公司于 2018 年 12 月 7 日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于

中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分已授予的

限制性股票的法律意见书》及《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制

性股票的公告》等相关公告。

       表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       本议案尚需提交至公司股东大会审议。鉴于公司 2018 年 12 月 17 日即将召开 2018

年第四次临时股东大会，为提高会议效率，公司第二大股东深圳市爵盟管理咨询有

限公司提请公司董事会将《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股

票的议案》以临时提案方式直接提交公司 2018 年第四次临时股东大会一并审议，公

司全体董事表示同意。

       《关于 2018 年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》

详见公司于 2018 年 12 月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相

关公告。

       3、审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就

的议案》；

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       根据公司本次激励计划，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解

锁期解锁条件已满足，本次符合解锁条件的激励对象共计 78 人，可申请解锁并上市

流通的限制性股票数量共计 321,600 股，占目前公司股本总额的 0.1876%。

    根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划

的相关规定办理第一个解锁期解锁事宜。

    《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》具体详

见 2018 年 12 月 7 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。上海市锦天城（深圳）律师事

务所就该议案发表了法律意见，具体内容详见 2018 年 12 月 7 日于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中

潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分已授予的限

制性股票的法律意见书》。

       关联董事明小燕作为激励对象回避表决。

       表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       4、审议通过《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》。

    鉴于公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，拟对 2017 年限制性股票激励

计划 6 激励对象已获授但未达到解除限售条件的共计 80,400 股限制性股票进行回购

注销（尚未注销完成）；及公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，拟将 2 名

离职激励对象已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票 40,000 股进行回购注

销；上述合计回购注销限制性股票 120,400 股，回购注销完成后，公司总股本将由

171,464,816 股减至 171,344,416 股，注册资本由 171,464,816 元减至 171,344,416

元。

       以上事项需对《公司章程》的相关条款进行修订，同时提请公司股东大会授权

公司经营管理层办理公司章程修改、工商变更等相关手续。

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    具体内容详见 2018 年 12 月 7 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

披露的《章程修正案》。

    表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交至公司股东大会审议。鉴于公司 2018 年 12 月 17 日即将召开 2018

年第四次临时股东大会，为提高会议效率，公司第二大股东深圳市爵盟管理咨询有

限公司提请公司董事会将《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》以临时提

案方式直接提交公司 2018 年第四次临时股东大会一并审议，公司全体董事表示同意。

    《关于 2018 年第四次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》

详见公司于 2018 年 12 月 7 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相

关公告。

    三、备查文件

    1、中潜股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

    3、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中潜股份有限公司 2017 年限制性

股票激励计划第一期解锁及回购注销部分已授予的限制性股票的法律意见书》。

    特此公告。



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                                                                   董事会

                                                              2018 年 12 月 7 日




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