中潜股份有限公司
    独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项
                              的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相

关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，我

们作为公司的独立董事，本着谨慎、客观的原则，基于独立判断的立场，对公司

第三届董事会第二十五次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    经审议，独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利

于提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用，符合股东和广大投资者

利益；相关决策程序符合法律法规的相关规定；同时，本次公司使用部分闲置募

集资金暂时补充流动资金计划，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响

募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的

情况，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件

的规定。因此，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金人民币不超过 2,400 万

元（含 2,400 万元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起

六个月内，到期前归还至募集资金专用账户。

    二、关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

    公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票，

符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》

等相关规定，审议本议案时，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果

                                     1
产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。作为公司的独立董事， 我

们同意本次回购注销事宜。

    三、关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录

第 8 号—股权激励计划》及《激励计划》等法律法规规定的实施股权激励计划的

情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解

除限售的情形；

    2、本次可解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司

整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的

激励对象主体资格合法、有效；

    3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、

解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的

利益。

    综上，独立董事一致同意对满足公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁

期解锁条件的激励对象按规定解除限售，同意公司为其办理相应的解除限售手续。

   （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中潜股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五
次会议相关事项的独立意见》之签署页）



独立董事签字：




                 胡贤君                            全奇




                                                          年   月   日




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