上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于中潜股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
第一期解锁及回购注销部分已授予的限制性股票
的
法律意见书
2 0 1 8 年 12 月
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 邮编：518000
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于中潜股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
第一期解锁及回购注销部分已授予的限制性股票
的法律意见书
致：中潜股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中潜股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，作为公司法律顾问，就公司2017年限制性股票激
励计划第一期解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分已授予的限制性股票
（以下简称“本次回购”）（以下合称“本次解锁及回购注销”）所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权
激励管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定、《创业板信息披露
业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）、《中潜股份
有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）和《中
潜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次解锁及
回购注销的相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次解锁及回购注销有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次解锁及回购注销所涉及的相关事项
向公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次解锁及回购注销
的有关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1．公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2．公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公
司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所仅就与本次解锁及回购注销有关的法律问题发表意见，且仅根据中华人
民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核
标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书
对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁及回购注销的必备法律文件，随
其他材料一同提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本所同意公司在其为本次解锁及回购注销所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本法律意见书仅供公司为本次解锁及回购注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
正 文
一、本次激励计划的制定和实施情况
（一）2017 年 9 月 29 日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过
《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。激励计划
拟向激励对象授予权益总计 178 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的
1.05%，本股权激励计划不设置预留股份。本激励计划授予的限制性股票的授予
价格为每股 12.66 元。
（二）2017 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通
过了《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于核实<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
授予激励对象名单>的议案》。
（三）2017 年 9 月 30 日至 2017 年 10 月 9 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟授予激励对象有关的任何异议。2017 年 10 月 10 日，公司监事会发表了《监
事会关于 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说
明》。
（四）2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
（五）2017 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届
监事会第八次会议，审议通过了《关于调整中潜股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划的激励对象名单和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，对激励计划的激励对象名单和授予数量进行了调整。调整后，
授予的激励对象人数由原 95 名调整为 80 名，授予的限制性股票数量由原 178
万股调整为 165 万股，确定以 2017 年 11 月 20 日作为激励计划的授予日。与上
述议案有关联的董事在审议上述议案时已回避表决。公司独立董事就调整 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量、授予日的确定等事项发表了同
意的独立意见，监事会发表了核查意见。
（六）2018 年 9 月 28 日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和
第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。激励计划的 6 名激励对象因个人原因辞职，根
据激励计划的规定，其已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述激
励对象已获授但尚未解除限售的 80,400 股限制性股票进行回购注销，本次离职
激励对象限制性股票回购注销完成后，授予的限制性股票数量由 165 万股调整为
156.96 万股。公司独立董事对上述回购注销事项发表了同意的独立意见，监事会
发表了核查意见。
（七）2018 年 10 月 15 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（八）2018 年 12 月 6 日，公司分别召开了第三届董事会第二十五次会议、
第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁
期解锁条件成就的议案》等相关议案，与上述议案有关联的董事已回避表决。公
司独立董事就本次回购注销及本次解锁发表了同意的独立意见，监事会发表了核
查意见。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的进展和实施情况已取得了现阶段
必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等相关法律法规及激励计划的规
定。
二、关于本次解锁及回购注销的批准和授权
（一）2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜；
公司股东大会授权董事会根据激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更
与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事宜。
（二）2018 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次
会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》及《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议
案》。同意对 2 名离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的限制性股票
40,000 股进行回购注销，回购价格为 12.61 元/股加上银行同期存款利息之和；确
认全部 80 名激励对象中，本次有 2 名激励对象因考核不合格未达到解锁条件，
其余 78 名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到“合格”等级或以上标
准。薪酬与考核委员会认为，公司限制性股票激励计划激励对象第一个解锁期的
解锁条件已达到，同意公司按照《股权激励管理办法》、激励计划及相关法律法
规的要求，为 78 名激励对象所持共计 32.16 万股限制性股票安排解锁，同意公
司办理相应限制性股票解除限售事宜。
（三）2018 年 12 月 6 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议
通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关
于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》等相关议案，
董事会认为，同意对 2 名离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的限制性股
票 40,000 股进行回购注销，回购价格为 12.61 元/股加上银行同期存款利息之和；
同时认为授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次可解
除限售的激励对象人数为 78 名，本次解除限售的限制性股票数量为 321,600 股，
占公司目前股本总额的 0.19%。作为激励对象的关联董事在审议上述议案时回避
表决。
（四）2018 年 12 月 6 日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议通
过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关
于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》等相关议案。
公司监事会认为，本次回购注销程序符合公司激励计划的相关规定，本次回购注
销不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利
益；公司 2017 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已满足，
本次解除符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及激励计划等相关规定的要求，
激励对象的解除限售资格合法、有效，监事会同意对满足公司 2017 年限制性股
票激励计划的激励对象按规定解除限售。
（五）2018 年 12 月 6 日，公司独立董事对本次解锁及本次回购注销事项发
表了独立意见。独立董事认为，本次回购注销符合《股权激励管理办法》及激励
计划等相关规定，审议本议案时，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意本次回购注销
事宜；本次解锁符合《股权激励管理办法》、《备忘录》及激励计划等法律法规
规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发
生激励计划中规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象满足激励
计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件
等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计
划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事
项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
本所律师认为，公司本次解锁及回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准
和授权，公司本次解锁尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续；本
次回购注销部分限制性股票减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成工
商变更登记及股份注销登记等程序。
三、关于本次解锁条件及其成就情况
（一）本次解锁的安排及解锁条件
1、锁定期与可解锁数量
根据激励计划，限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安 可解除限
解除限售时间
排 售比例
第一次解除 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完
20%
限售 成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完
40%
限售 成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完
40%
限售 成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
2、解锁条件
根据激励计划，限制性股票的解锁条件为：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核目标
根据激励计划，激励对象每一次申请解除限制性股票的公司业绩考核目标为：
解除限售安排 业绩考核目标
第一次解除限售 以 2016 年的净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 20%
第二次解除限售 以 2016 年的净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 40%
第三次解除限售 以 2016 年的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 70%
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按照回购价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核目标
根据激励计划，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实
际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象，根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
（二）关于本次解锁条件是否满足的核查
1、锁定期根据激励计划第五章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”规定：本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所
有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月；激励对象
获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限
售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
经本所律师核查，公司授予限制性股票的授予日为 2017 年 11 月 20 日，登
记日为 2017 年 12 月 11 日。公司激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于
2018 年 12 月 11 日届满，第一个限售期期限届满后，符合本次解锁条件的限制
性股票可在二级市场出售或以其他方式转让。
2、解锁的业绩条件
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中潜股份有限公司 2016
年度财务报表及审计报告》（众会字（2017）第 2301 号）、《中潜股份有限公
司 2017 年度财务报表及审计报告》（众会字（2018）第 2767 号），公司 2016
年的净利润为 35,672,632.51 元，2017 年的净利润为 43,438,341.37 元，2017 年净
利润相比 2016 年净利润增长率约为 21.77%，满足本次解锁的业绩条件。
3、其他解锁条件
（1）根据公司说明及本所律师核查，公司不存在以下情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司说明及公司监事会、董事会、独立董事及公司薪酬与考核委
员会的核查，激励对象不存在以下情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》、《2017 年限制性股票激励计划关于激励对象 2017 年度个人绩效考核情况
表》及第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议，全部 80 名激励对象中，
本次有 2 名激励对象因考核不合格未达到解锁条件，其余 78 名激励对象在考核
年度内个人绩效考核结果均达到“合格”等级或以上标准，本次可解除限售的激励
对象人数为 78 名，本次解除限售的限制性股票数量为 321,600 股。
综上所述，本所律师认为，本次解锁涉及的公司业绩条件及其他解锁条件已
经具备，激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于 2018 年 12 月 11 日届满，
第一个限售期期限届满后，符合本次解锁条件的限制性股票可在二级市场出售或
以其他方式转让。公司尚需就本次解锁及时履行信息披露义务并按照《股权激励
管理办法》及激励计划的有关规定办理相关解锁登记手续。
四、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司激励计划第十二章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定：激
励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象
根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但
尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获准解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。
因 2 名激励对象业绩考核结果不合格且因个人原因离职，不具备解除限售和
作为激励对象的条件，经公司董事会批准后，对其已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计
划的2名激励对象因个人原因离职且2017年度个人绩效考核结果均为不合格，第
一期可解锁的限制性股票数量为当年计划额度的0%。根据公司第三届董事会第
二十五次会议决议，董事会将2名离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的
限制性股票进行回购注销，回购数量为40,000股。
（三）本次回购注销的价格
根据公司激励计划第十四章“限制性股票回购注销原则”第一条的规定：若
限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购
注销限制性股票，回购价格不进行调整；若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、派息、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购价格做相应的调整。
公司于 2018 年 6 月 26 日实施了 2017 年年度权益分派方案：以公司现有总
股本 171,464,816 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。
故公司对本次已离职人员的限制性股票回购价格进行相应调整，限制性股票回购
价格由 12.66 元/股调整为 12.61 元/股加上银行同期存款利息之和，故本次限制性
股票回购价格为 12.61 元/股加上银行同期存款利息之和。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司的说明，公司本次回购注销的资金全部为公司自有资金。
（五）本次回购注销导致的股本变动
前次变动
本次变动前 （尚未办 本次变动 本次变动后
股本变动明细 理完毕）
比例
数量（股） 数量（股） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
（%）
一、限售流通股 111,651,575 65.12 -80,400 -40,000 111,531,175 65.09
高管锁定股 1,575 0.00 -- -- 1,575 0.00
首发后限售股 110,000,000 64.15 -- -- 110,000,000 64.20
股权激励限售
1,650,000 0.96 -80,400 -40,000 1,529,600 0.89
股
二、无限售流通
59,813,241 34.88 -- -- 59,813,241 34.91
股
三、总股本 171,464,816 100.00 -80400 -40,000 171,344,416 100.00
公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过
《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决
定对 6 名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的 80,400 股限制性股票进行回
购注销，截至本法律意见书出具日，上述股票回购注销程序尚未办理完毕。前次
限制性股票回购注销 80,400 股与本次回购注销限制性股票 40,000 股，合计注销
120,400 股限制性股票，上述回购注销限制性股票实施完成后，公司总股本将由
171,464,816 股减至 171,344,416 股（最终以中国证券登记结算公司出具的数据为
准）。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次2017年限制性
股票激励计划第一期解锁及回购注销部分已授予的限制性股票事宜已经取得现
阶段必要的批准和授权，本次解锁的业绩条件及其他解锁条件已经具备，本次回
购注销涉及的回购注销股票数量、回购注销价格符合《公司法》、《证券法》、
《股权激励管理办法》、《备忘录》和激励计划的相关规定。本次解锁及回购注
销尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，并按照《公司
法》及相关规定办理减资、股份注销及工商变更登记等相关手续。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中潜股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分已授予的限制性股票的
法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人: 经办律师：
高 田 李 绮
李 里 京
日期： 年 月 日
