中潜股份：关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票上市流通的提示性公告2018-12-20
证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：2018-118
中潜股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票上
市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本期限制性股票的上市流通日为 2018 年 12 月 24 日（星期一）。
2、公司 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售的股份数量为 30.2
万股，占目前公司股本总额的 0.1761%；实际可上市流通的限制性股票数量为 30.2
万股，占目前公司股本总额的 0.1761%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 72 人。
4、由于离职的激励对象不再具备激励对象条件，本次申请解除股份限售的股东
人数由 78 名调整为 72 名，2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售的股
份数量调整为 30.2 万股，占目前公司股本总额的 0.1761%；
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通
过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事
会认为公司授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司
2017 年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，同意董事会按照《中潜股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关
规定办理限制性股票第一个解锁期的解锁手续。具体情况公告如下：
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一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<
中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案，公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾问及律师出具了相关文件。
2、2017 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<
中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核实<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议
案》。
3、2017 年 9 月 30 日至 2017 年 10 月 9 日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予
激励对象有关的任何异议。2017 年 10 月 10 日，公司监事会发表了《监事会关于 2017
年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
5、2017 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划的
激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
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授予的激励对象人数由原 95 名调整为 80 名，授予的限制性股票数量由原 178 万股
调整为 165 万股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018 年 9 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。鉴于 6 名激励对象因个人原因申请辞职，不再具备激励对象条件，
公司拟回购注销其所持已获授但尚未具有解锁条件的部分限制性股票 80,400 股。回
购注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象由原来的 80 人调整为
74 人，授予的限制性股票数量由 165 万股调整为 156.96 万股。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，公司监事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、
数量和价格发表意见，及律师出具了相关文件。
7、2018 年 10 月 15 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
8、2018 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》及《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议
案》。鉴于 2 名激励对象因个人原因申请辞职并且 2017 年度个人绩效考核结果不合
格，不再具备激励对象条件，公司拟回购注销其所持已获授的限制性股票 40,000 股。
回购注销完成后，激励对象由原来的 74 人调整为 72 人，授予的限制性股票数量由
156.96 万股调整为 152.96 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监
事会对本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量、价格与解除限售事项发
表意见，独立财务顾问及律师出具了相关文件。
9、2018 年 10 月 17 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
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二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）限售期已届满
根据《激励计划》的规定，自公司向激励对象授予限制性股票的首次授予登记
日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止，可申请解除限售所获总量的 20%。公司首次授予限制性股票的授予日为 2017
年 11 月 20 日，登记日为 2017 年 12 月 11 日。公司本次激励计划首次授予的限制性
股票第一个限售期已于 2018 年 12 月 11 日届满，可以进行解除限售安排。
（二）满足解除限售条件情况的说明
序
解除限售的条件 成就情况
号
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满
1
告； 足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情
2
认定为不适当人选； 形，满足解除限售条件。
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
2017 年度净利润较 2016
公司层面业绩考核要求：
年度增长 21.77%，高于
3 以 2016 年的净利润为基数，2017 年净利润增
业绩考核要求，达到解除
长率不低于 20%
限售条件。
个人层面绩效考核要求： 2 名激励对象由于离职
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考 并业绩考核结果不合格
核管理办法》，授予激励对象的个人层面绩效考核 不符合解锁条件，其获授
按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并 的相应年度计划解锁的
依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，激 限制性股票不得解锁，由
励 对 象 的 绩 效 考 核 结 果 划 分 为 优 秀 （ 标 准 系 数 公司回购注销。
100%）、良好（标准系数 100%）、合格（标准系数 6 名激励对象由于个人
80%）、不合格（标准系数 0%）四个档次，个人当 原因离职不再符合解锁
4 年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解 条件，其获授的相应年度
除限售额度。 计划解锁的限制性股票
不得解锁，由公司回购注
销。
剩余 72 名激励对象业绩
考核结果均为良好以上，
其获授的相应年度的可
解锁的限制性股票可以
100%解锁。
综上所述，董事会认为公司授予 72 名激励对象限制性股票第一个解除限售期的
解除限售条件已经成就，除 8 名离职激励对象外，其余 72 名激励对象在第一个解锁
期可申请解锁限制性股票数量为 302,000 股。根据公司 2017 年第二次临时股东大会
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的授权，同意董事会按照《激励计划》的相关规定办理授予的限制性股票第一期解
除限售事宜。
三、本次解锁限制性股票上市流通安排
（一）本次解锁的限制性股票的上市流通日期：2018 年 12 月 24 日。
（二）本次可解除限售的激励对象人数为 72 名。本次解除限售的限制性股票数
量为 302,000 股，占公司目前股本总额 171,464,816 股的 0.1761%。
（三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
获 授 的 限 已解除限 本次可解 剩 余 未 本次实际
制 性 股 票 售的限售 除限售限 解 除 限 可上市流
姓名 职务
数 量 ( 万 限制性股 制性股票 售 数 量 通 数 量
股) 票(万股) (万股) （万股） （万股）
董事、副总经
明小燕 9 0 1.8 7.2 1.8
理、董事会秘书
刘凯 副总经理 9 0 1.8 7.2 1.8
肖顺英 副总经理 5 0 1 4 1
周富共 副总经理 5 0 1 4 1
刘国才 副总经理 5 0 1 4 1
核心技术（业务）人员、
118 0 23.6 94.4 23.6
管理人员（67 人）
合计（72 人） 151 0 30.2 120.8 30.2
注：1、8 名激励对象因离职不再具备解除限售条件，其获授但尚未解除限售的限制性股票
140,000 股由公司回购注销。其中 120,400 股尚未解锁的限制性股票回购注销事项已经 2018 年
第三次临时股东大会及 2018 年第四次临时股东大会审议通过，相关审批程序已履行完毕，目前
正在办理回购注销手续；另外的 19,600 股尚未解锁的限制性股票因激励对象离职不符合相关法
律法规规定的解锁条件仍需回购注销，待公司召开董事会及股东大会审议通过后，将办理回购注
销手续。
2、本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员，其获授的限制性股票解锁后的买卖
将遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
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变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司
股票行为的通知》、《创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司的有关规定。本
次最终可解除限售的数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售
111,651,575 65.12 -302,000 111,349,575 64.94
条件股份
高管锁定股 1,575 0.00 0 1,575 0.01
首发前限售
110,000,000 64.15 0 110,000,000 64.15
股
股权激励限
1,650,000 0.96 -302,000 1,348,000 0.79
售股
二、无限售
条件流通股 59,813,241 34.88 302,000 60,115,241 35.06
份
三、股份总
171,464,816 100.00 0 171,464,816 100.00
数
注 1、“有限售条件股份”项中有 8 名离职的激励对象股权激励限售股正在办理回购注销手
续。最终以中国证券登记结算公司出具的数据为准。
特此公告。
中潜股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 20 日
