上海市锦天城（深圳）律师事务所
            关于中潜股份有限公司
    回购注销部分已授予的限制性股票
                         的




                   法律意见书




                     2019 年 2 月




地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层
 电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 邮编：518000
                上海市锦天城（深圳）律师事务所

                       关于中潜股份有限公司

                回购注销部分已授予的限制性股票

                            的法律意见书

致：中潜股份有限公司

    上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中潜股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司法律顾问，就公司回购注销部分已
授予的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法
律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股
权激励管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定、《创业板信息披
露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）、《中潜
股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）
和《中潜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本
次回购注销的相关事项出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次回购注销有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就本次回购注销所涉及的相关事项向公司及其高
级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次回购注销的有关事实和法律事
项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公
司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    本所仅就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。本所不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务
数据及其他中介机构出具的报告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件，随其他材
料一同提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。

    本所同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


                               正    文
    一、关于本次回购注销的批准和授权


    1、2017 年 9 月 29 日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届
监事会第六次会议，审议通过《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了
独立意见。《中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》拟向激
励对象授予权益总计 178 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.05%，本
股权激励计划不设置预留股份。本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股
12.66 元。

    2、2017 年 10 月 16 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。

    3、2017 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第八次会议，审议通过《关于调整中潜股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划的激励对象名单和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，确定以 2017 年 11 月 20 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 80
名激励对象授予 165 万股限制性股票。与上述议案有关联的董事已回避表决。公
司独立董事就调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量、授予
日的确定等事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。

    4、2018 年 9 月 28 日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第
三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。公司 2017 年限制性股票激励计划的 6 名激励对象
因个人原因辞职，根据公司激励计划的规定，其已不符合有关激励对象的要求，
公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 80,400 股限制性股票
进行回购注销。公司独立董事对上述回购注销事项发表了同意的独立意见，监事
会发表了核查意见。

    5、2018 年 10 月 15 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    6、2018 年 12 月 6 日，公司分别召开了第三届董事会第二十五次会议、第
三届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的议案》等相关议案，与上述议案有关联的董事已回避表决。公司
独立董事就上述回购注销及解锁发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    7、2018年12月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    8、2019年1月6日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会
第二十次会议，审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，公司决定对7名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的27,600股
限制性股票进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销事项发表了同意的独立
意见，监事会发表了核查意见。

    9、2019年1月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于
回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    10、2019年2月15日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事
会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，公司决定对2名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的80,000
股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对本次回购注销事项发表了同意的独
立意见，监事会发表了核查意见。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已经取
得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和激励计划的相
关规定。


    二、关于本次回购注销情况
    1、本次回购注销的原因

    鉴于公司限制性股票激励计划中 2 名激励对象因个人原因申请辞职，根据激
励计划规定，其已不再具备激励对象资格，公司决定将其所持已获授但尚未解除
限售的 80,000 股限制性股票进行回购注销。

    2、本次回购注销的种类、数量

    本次回购注销的限制性股票为公司根据激励计划向 2 名激励对象授予的人民
币普通股股票，回购数量为 80,000 股。

    3、本次回购注销的价格

    公司于 2018 年 6 月 26 日实施了 2017 年年度权益分派方案：以公司现有总
股本 171,464,816 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。
故公司将对本次已离职人员的限制性股票回购价格进行相应调整，限制性股票回
购价格由 12.66 元/股调整为 12.61 元/股加上银行同期存款利息之和，故本次限制
性股票回购价格为 12.61 元/股加上银行同期存款利息之和。

    4、本次回购注销的资金来源

    公司本次回购注销的资金全部为公司自有资金。

    5、本次回购注销导致的股本变动

    本次回购注销导致的股本变动情况如下：

                                           之前变动
                      本次变动前           （尚未办    本次变动         本次变动后
股本变动明细                               理完毕）
                               比例
                 数量（股）                数量（股） 数量（股） 数量（股）      比例（%）
                               （%）

一、限售流通股   111,367,575       64.95    -148,000     -80,000   111,139,575       64.90

 高管锁定股          19,575         0.01          --          --       19,575         0.01

首发后限售股     110,000,000       64.15          --          --   110,000,000       64.24

股权激励限售
                   1,348,000        0.79    -148,000     -80,000     1,120,000        0.65
    股

二、无限售流通    60,097,241       35.05          --          --    60,097,241       35.10
       股


 三、总股本     171,464,816   100.00   -148,000   -80,000   171,236,816   100.00


       三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经
取得必要的授权和批准，本次回购注销涉及的回购注销数量、回购注销价格符合
《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录》和激励计划的相
关规定。本次回购注销尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件进
行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手
续。

    本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于中潜股份有限公司回
购注销部分已授予的限制性股票的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城（深圳）律师事务所




    负责人:                                  经办律师：
              高 田                                       刘 清 丽




                                                          李 里 京




                                               日期：     年   月    日