证券代码：300526            证券简称：中潜股份         公告编号：2019-028



                            中潜股份有限公司
                   关于全资子公司股权转让的公告


     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



   一、交易概述

   （一）交易基本概述

   2019 年 4 月 8 日，中潜股份有限公司（以下简称“公司”）与惠州市广煜荣科

技有限公司（以下简称“广煜荣科技”）签订了《股权转让协议》（以下简称“本

协议”），公司拟将全资子公司惠州市蔚蓝体育用品有限公司（以下简称“惠州蔚

蓝”）100%股权转让给广煜荣科技，转让价格为人民币 6485.08 万元。

   （二）审批程序

   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本

次交易无须提交董事会、股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组，本次交易对方与本公司无关联关系，未构成关联

交易。

   二、交易对方的基本情况

    1、企业名称：惠州市广煜荣科技有限公司

    2、统一社会信用代码：91441300MA516DA41U

    3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    4、住所：惠州仲恺高新区沥林镇山陂村光辉工业区 A 号厂房

    5、法定代表人：陈首宣

    6、注册资本：500 万元
证券代码：300526             证券简称：中潜股份            公告编号：2019-028

    7、成立日期：2017 年 12 月 26 日

    8、股东信息：陈俊彬持有其 50%股权，陈葵彬持有其 50%股权。

    9、经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询及技术转让，物业管

理，房地产开发经营，国内贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动)

    广煜荣科技与本公司及本公司前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面不存在关联关系。

    三、交易标的的基本情况

    （一）标的资产概述

    1、名称：惠州市蔚蓝体育用品有限公司

    2、统一社会信用代码：91441300MA4W4BFJ6P

    3、类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

    4、住所：惠州仲恺高新区惠环古塘坳 128 号第 1 层

    5、法定代表人：郭建兵

    6、注册资本：1000 万元

    7、成立日期：2016 年 12 月 29 日

    8、股东信息：公司持有其 100%的股权。

    9、经营范围：体育用品及器材、有机硅胶材料的研发、设计与销售，体育活动

策划，日用品、纺织品、户外用品的销售，货物进出口。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

    10、财务状况：截至 2018 年 12 月 31 日，惠州蔚蓝资产总额为 2,153.24 万元，

负债总额为 1,236.71 万元，净资产为 916.53 万元，实现营业收入 0 元，净利润-61.15

万元。（以上财务数据未经审计）

    （二）债权债务转移情况
证券代码：300526             证券简称：中潜股份           公告编号：2019-028

    截至本协议签署日，惠州蔚蓝所欠付深圳市蔚蓝体育有限公司（以下简称“深

圳蔚蓝”，深圳蔚蓝为公司的全资子公司）的债务为人民币 1236.3498 万元。根据

公司与广煜荣科技在《股权转让协议》中的约定，该笔债务由公司偿还，并在本协

议签订后的 7 日内，向广煜荣科技提供深圳蔚蓝同意上述债务转让的书面文件。

    （三）标的权属情况说明

    惠州蔚蓝与中国光大银行股份有限公司惠州分行于 2018 年 12 月 19 日签订了《抵

押合同》，惠州蔚蓝以其名下位于惠州市仲恺高新区潼湖镇琥珀村 ZKD-032-01 号的

土地使用权[不动产权证书号：粤（2017）惠州不动产权第 5017477 号]作为抵押物，

为公司向中国光大银行股份有限公司惠州分行借款提供抵押担保。

    本次股权转让标的为公司全资子公司惠州蔚蓝 100%股权，该标的股权权属清晰，

除上述资产抵押事项外，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关

资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

    四、交易协议的主要内容

    1、交易双方

    甲方（转让方）：中潜股份有限公司

    乙方（受让方）：惠州市广煜荣科技有限公司

    2、目标公司：惠州市蔚蓝体育用品有限公司

    3、目标股权：甲方持有的目标公司 100%股权

    4、成交金额和支付方式

    双方确认，交易对价以目标公司用地市场价格为参考依据，乙方同意购买目标

股权需要向甲方支付交易价款人民币 6485.08 万元（大写：陆仟肆佰捌拾伍万零捌

佰元整），支付方式如下：

    （1）双方签订本协议后 3 日内，乙方向甲方支付定金 500 万元（大写：伍佰万

元整）。
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    （2）乙方支付定金后 30 日内，乙方将人民币 5000 万元（大写：伍仟万元整）

存入第三条所约定的监管帐户。在本次交易日完成登记及备案之日，甲方即可向监

管银行解除资金监管。

    （3）目标公司用地抵押登记注销后 5 日内，乙方将余款 985.08 万元（大写：

玖佰捌拾伍万零捌佰元）汇入甲方指定帐户。

    （4）在乙方付款过程中，如果发现任何应当由甲方承担的负债，有权在任何一

笔交易价款中扣除该等负债金额。

    5、费用、支出及税项

    有关目标股权的转让（包括但不限于，本协议的签订，目标公司的股东由甲方

变更为乙方的登记和备案，乙方向甲方支付及甲方向乙方收取对价）而应缴纳的税

项和政府收费按法律规定由双方各自承担和缴纳。

       五、本次交易的其他安排

    本次出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不产生关联交易；

本次出售事项不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

       六、本次交易对公司的影响

    本次交易完成后，惠州蔚蓝不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为该子公

司提供担保、委托该子公司理财的情况，亦不存在惠州蔚蓝占用上市公司资金的情

况。

    本次出售资产将有助于优化公司产业结构，集中人力及资金加大向公司主营业

务板块的投入，符合公司目前实际经营需要，本次资产出售不存在损害公司及股东

利益的情况。

    本次出售资产形成的投资收益将对公司净利润产生影响，最终数据将以公司年

度经审计的财务报告数据为准。

       七、备查文件

    1、《股权转让协议》；
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    2、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                                 中潜股份有限公司

                                                       董事会

                                                  2019 年 4 月 10 日