中潜股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中潜股份有限 公司募集资金管理制度》等有关规定,公司董事会对 2018 年度募集资金存放与 使用情况专项报告如下: 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准中潜股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的批复》(证监许可[2016]1301 号)核准,公司于 2016 年 7 月 21 日由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销,向社会首次公开发 行人民币普通股(A 股)股票 2,125 万股,每股面值人民币 1.00 元,发行价为每 股人民币 10.50 元,募集资金总额为人民币 22,312.50 万元,扣除各项发行费用 人民币 3,375.44 万元,考虑发行费用的进项税额及其他费用 224.56 万元后,募 集资金净额为 18,712.50 万元。该项募集资金已于 2016 年 7 月 27 日全部到位, 经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了众会验字[2016]第 5452 号 《验资报告》。 2、2018 年度募集资金使用情况及期末余额 2018 年度,公司共使用募集资金 2,689.95 万元用于“潜水装备生产线建设 项目”。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计共使用募集资金 16,267.96 万元,其中: “潜水装备生产线建设项目”投入 8,170.52 万元,“营销网络建设项目”投入 3,094.85 万元,“研发中心建设项目”投入 3,001.20 万元,补充流动资金投入 2,000.00 万元。“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金” 结项后永久性补充流动资金 1.39 万元。此外,2018 年 12 月 7 日,公司披露了 1 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》 公告编号:2018-109), 公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中,使用不超过 2,400.00 万元用于暂时补充流动资金,期限不超过董事会批准之日起 6 个月。 2019 年 1 月 24 日,公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募 集资金的公告》(公告编号:2019-013),归还人民币 1,000 万元;剩余暂时补充 流动资金的 1,400 万元闲置募集资金将在到期之前足额归还。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金专户实际余额为 60.47 万元,其中: 募集资金实际余额为 44.53 万元、累计存款利息收入 15.94 万元。 3、募集资金结余情况 截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金专户存储情况如下: 开户银行 银行存单账号 存储余额(元) 储存形式 中信银行股份有限公司惠州仲 8110901013100272065 604,721.68 活期 恺支行 8110901013100272101 0.00 销户 中国工商银行股份有限公司惠 2008024029100125831 0.00 销户 州惠阳新圩支行 2008024029100125955 0.00 销户 合计 - 604,721.68 二、募集资金管理情况 1、募集资金管理制度的建立 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规的规定和要求,结合公司实际情况,2011 年 11 月 28 日经公司第一届董事 会第六次会议审议通过了《中潜股份有限公司募集资金管理制度》,并于 2017 年 4 月 25 日经公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<募集资金管 理制度>的议案》。 2 根据上述制度规定,公司对募集资金的管理采用专户存储制度,以便于对募 集资金的管理和使用情况进行监督,保证专款专用。 2、募集资金管理制度的执行 2016 年 8 月 1 日,公司和保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别 与中国工商银行股份有限公司惠州惠阳新圩支行、中信银行股份有限公司惠州仲 恺支行签订了《募集资金三方监管协议》,公司在上述银行开设了银行专户对募 集资金实行专户存储。 《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务,其内容与深圳证券交 易所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。公司严格按照募集资金三方监管 协议的规定使用募集资金,在履行三方监管协议进程中不存在问题。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目实际使用情况 详见附件:《2018 年度募集资金使用情况对照表》 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016 年 8 月 19 日,公司披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的公告》(公告编号:2016-006),公司使用募集资金 7,012.10 万元 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,众华会计师事务所(特殊普通合 伙)出具了众会字(2016)第 5669 号鉴证报告,对该项情况进行了审验。该项 置换工作已划转完成。 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016 年 11 月 16 日,公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的公告》(公告编号:2016-044),公司从“潜水装备生产线建设项目”尚 3 未使用的闲置募集资金中,使用 8,000.00 万元用于暂时补充流动资金,期限不 超过董事会批准之日起 12 个月,到期将归还至募集资金专户。2017 年 9 月 7 日, 公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》,归 还 2,000.00 万元;2017 年 11 月 14 日,公司披露了《关于归还用于暂时补充流 动资金的闲置募集资金的公告》,归还 6,000.00 万元,全部暂时补充流动资金 8,000.00 万元已全部归还至募集资金专户。 2017 年 11 月 21 日,公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的公告》(公告编号:2017-082),公司从“潜水装备生产线建设项目”尚 未使用的闲置募集资金中,使用 4,000.00 万元用于暂时补充流动资金,期限不 超过董事会批准之日起 6 个月,到期将归还至募集资金专户。2018 年 3 月 31 日, 公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》(公 告编号:2018-014),归还人民币 1,000 万元;2018 年 5 月 19 日,公司披露了 公司披露了《关于归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》(公告编 号:2018-043),归还 3,000.00 万元,全部暂时补充流动资金 4,000.00 万元 已全部归还至募集资金专户。 2018 年 5 月 21 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次 会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同 意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进 行的前提下,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币 3,000 万元(含 3,000 万元),补充流动资金的使用期限自董事会审议批准之日 起不超过 7 个月,到期将归还至募集资金专户。2018 年 6 月 9 日,公司披露了 《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》(公告编号: 2018-052),归还人民币 500 万元,2018 年 12 月 5 日,公司披露了《关于归还 用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》(公告编号:2018-106)归还 4 2,500.00 万元;全部暂时补充流动资金 3,000.00 万元已全部归还至募集资金专 户。 2018 年 12 月 7 日,公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的公告》(公告编号:2018-109),公司从“潜水装备生产线建设项目”尚未 使用的闲置募集资金中,使用不超过 2,400.00 万元用于暂时补充流动资金,期 限不超过董事会批准之日起 6 个月。2019 年 1 月 24 日,公司披露了《关于提前 归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》(公告编号:2019-013),归 还人民币 1,000 万元;剩余暂时补充流动资金的 1,400 万元闲置募集资金将在 到期之前足额归还。 5、超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司不存在超募资金。 6、尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金 2,460.47 万元,未使用完毕的原因是潜水装备生 产线建设项目工程尚未完工。剩余募集资金将用于募投项目后续资金支付,其中 2,400 万元暂时作为上市公司补充流动资金,其余募集资金存放于公司在中信银 行股份有限公司惠州仲恺支行设立的募集资金专用账户中。 7、募集资金投资项目未达到计划进度的说明 公司除潜水装备生产线建设项目未按计划完成建设外,其他项目已按照计划 完成建设。潜水装备生产线建设项目未到达计划进度的原因为:首先,“潜水装 备生产线建设项目”是于 2012 年制定并提交的方案,但于 2016 年 7 月才获得募 集资金,公司首发审核时间较长,在获得募集资金开始实施潜水装备生产线建设 项目时,原有的建设方案由于物价变化导致工程造价等发生了一些变化,公司必 须对原有建设方案进行一定的调整,致使项目建设进度有所延误。 同时,本项目实施地处有一斜坡,易导致滑坡,出于安全生产的考虑,需要 5 对该斜坡进行加固。该斜坡的加固工程较为复杂,且该工程影响和涉及到斜坡附 近相关的权利各方,公司与相关权利各方(包括村民、村集体、企业、国资委、 个体户等)以及有关政府部门就斜坡加固方案的可行性、经济性以及对各方今后 用地的影响等方面进行了较长时间的沟通,并对施工设计方案进行了多次调整, 导致项目进度有所延迟。由于上述募投建设方案和斜坡加固工程方案的调整,导 致在后续办理相关政府部门的施工许可文件过程中,原有募投项目备案证书到期。 在获得新的项目投资备案证书后,公司重新向政府相关部门提交了办理《施工许 可证》所需的相关申请资料,且由于建设、规划、环保、消防等政府部门对本项 目审查流程和时间过长,导致项目开工延期。公司召开第三届董事会第四次会议 及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议 案》,根据实际情况,公司对工程项目建设预定可使用状态时间进行延期调整, 将“潜水装备生产线建设项目”达到预定可使用状态日期延长至 2018 年 12 月 31 日。目前,该项目尚未完工;经本公司 2019 年 4 月 24 日召开的第三届董事 会第二十九次会议审议通过了《关于调整募投项目投资总额和实施进度的议案》 将项目建设期延长至 2019 年 12 月 31 日。 四、项目可行性发生重大变化的情况说明 公司募投项目的可行性不存在发生重大变化的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内,公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、 准确、完整披露的情况。 附件:2018 年度募集资金使用情况对照表 中潜股份有限公司 2019 年 4 月 26 日 6 附件 募集资金使用情况对照表 编制单位:中潜股份有限公司 金额单位:人民币万元 募集资金总额 18,712.50 本年度投入募集资金总额 2,689.95 16,267.96 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 是 否 已 变 募 集 资 金 调 整 后投 本 年 度 投 截 至 期 末 截 至 期 末 投 项目达到预定可使 本年度实 是 否 达 到 预 项 目 可 行 性 是 否 承诺投资项目和超募 更项目(含 承 诺 投 资 资 总 额 入金额 累 计 投 入 资进度(%) 用状态日期 现的效益 计效益 发生重大变化 资金投向 部分变更)总额 (1) 金额(2) (3) = (2)/(1) 承诺投资项目 潜水装备生产线建设 否 10,616.45 10,616.45 2,689.95 8,170.52 76.96 2019 年 12 月 31 日 否 否 项目 营销网络建设项目 否 3,094.85 3,094.85 3,094.85 100.00 2015 年 12 月 19 日 809.52 是 否 研发中心建设项目 否 3,001.20 3,001.20 3,001.20 100.00 2016 年 6 月 30 日 不适用 否 补充流动资金 否 2,000.00 2,000.00 2,000.00 100.00 不适用 否 承诺投资项目小计 18,712.50 18,712.50 2,689.95 16,266.57 809.52 超募资金投向 7 项目结余资金永久性 1.39 补充流动资金 超募资金投向小计 1.39 合计 18,712.50 18,712.50 2,689.95 16,267.96 809.52 2017 年 4 月 26 日,公司披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》(公告编号:2017-027),公司决定将募集资金投资项目 “潜水装备生产线建设项目”的建设期限延长至 2018 年 12 月 31 日。公司于 2017 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第四次会议, 审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。未达到计划进度原因为:首先,“潜水装备生产线建设项目”是于 2012 年 制定并提交的方案,但于 2016 年 7 月才获得募集资金,公司首发审核时间较长,在获得募集资金开始实施潜水装备生产线建设项 目时,原有的建设方案由于物价变化导致工程造价等发生了一些变化,公司必须对原有建设方案进行一定的调整,致使项目建设进 未达到计划进度或预 度有所延误。同时,本项目实施地处有一斜坡,易导致滑坡,出于安全生产的考虑,需要对该斜坡进行加固。该斜坡的加固工程较 计收益的情况和原因 为复杂,且该工程影响和涉及到斜坡附近相关的权利各方,公司与相关权利各方(包括村民、村集体、企业、国资委、个体户等) (分具体项目) 以及有关政府部门就斜坡加固方案的可行性、经济性以及对各方今后用地的影响等方面进行了较长时间的沟通,并对施工设计方案 进行了多次调整,导致项目进度有所延迟。由于上述募投建设方案和斜坡加固工程方案的调整,导致在后续办理相关政府部门的施 工许可文件过程中,原有募投项目备案证书到期。在获得新的项目投资备案证书后,公司重新向政府相关部门提交了办理《施工许 可证》所需的相关申请资料,且由于建设、规划、环保、消防等政府部门对本项目审查流程和时间过长,导致项目开工延期。经本 公司 2019 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整募投项目投资总额和实施进度的议案》将项目建 设期延长至 2019 年 12 月 31 日。 项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 超募资金的金额、用 不适用 途及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 8 2016 年 8 月 19 日,公司披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2016-006),公司使用募 募集资金投资项目先 集资金 7,012.10 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众会字(2016) 期投入及置换情况 第 5669 号鉴证报告,对该项情况进行了审验。该项置换工作已划转完成。 ① 2016 年 11 月 16 日,公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2016-044),公司从“潜 水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中,使用 8,000.00 万元用于暂时补充流动资金,期限不超过董事会批准之日起 12 个月,到期将归还至募集资金专户。2017 年 9 月 7 日,公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公 告》,归还 2,000.00 万元;2017 年 11 月 14 日,公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》,归还 6,000.00 万元,全部暂时补充流动资金 8,000.00 万元已全部归还至募集资金专户。 ② 2017 年 11 月 21 日,公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2017-082),公司从“潜 水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中,使用 4,000.00 万元用于暂时补充流动资金,期限不超过董事会批准之日起 4 个月,到期将归还至募集资金专户。2018 年 3 月 31 日,公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公 告》(公告编号:2018-014),归还人民币 1,000 万元;2018 年 5 月 19 日,公司披露了公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资 金的闲置募集资金的公告》(公告编号:2018-043),归还 3,000.00 万元,全部暂时补充流动资金 4,000.00 万元已全部归还至募 用闲置募集资金暂时 集资金专户。 补充流动资金情况 ③ 2018 年 5 月 21 日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币 3,000 万元(含 3,000 万元),补充流动资金的使用期限自董事会审议批准 之日起不超过 7 个月,到期将归还至募集资金专户。2018 年 6 月 9 日,公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募 集资金的公告》(公告编号:2018-052),归还人民币 500 万元,2018 年 12 月 5 日,公司披露了《关于归还用于暂时补充流动资金 的闲置募集资金的公告》(公告编号:2018-106)归还 2,500.00 万元;全部暂时补充流动资金 3,000.00 万元已全部归还至募集资 金专户。 ④ 2018 年 12 月 7 日,公司披露了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2018-109),公司从“潜 水装备生产线建设项目”尚未使用的闲置募集资金中,使用不超过 2,400.00 万元用于暂时补充流动资金,期限不超过董事会批准 之日起 6 个月。2019 年 1 月 24 日,公司披露了《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》公告编号:2019-013), 归还人民币 1,000 万元;剩余暂时补充流动资金的 1,400 万元闲置募集资金将在到期之前足额归还。 9 “营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”在项目实施过程中,公司严格按照募集资金使用的有关规定,从项 目的实际情况出发,本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金,在确保项目质量及顺利建设的前提下,合理配置资源,严格 项目实施出现募集资 控制各项支出,节约部分设备采购成本。截至 2017 年 12 月 31 日,“营销网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金” 金结余的金额及原因 已达到预定可使用状态,公司披露了《关于注销部分募集资金专用账户的公告》(公告编号:2017-090),董事会同意注销部分募集 资金账户,项目结余资金 1.39 万元永久补充流动资金。 公司尚未使用的募集资金 2,460.47 万元。未使用完毕的原因是潜水装备生产线建设项目工程尚未完工。剩余募集资金将用于募投 尚未使用的募集资金 项目后续资金支付,其中 2,400 万元暂时作为上市公司补充流动资金,其余募集资金存放于公司在中信银行股份有限公司惠州仲恺 用途及去向 支行设立的募集资金专用账户中。 10