中潜股份有限公司
    独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项
                              的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相

关法律法规、规章制度的有关规定及中潜股份有限公司（以下简称“公司”）《公

司章程》及《董事会议事规则》，我们作为公司的独立董事，本着谨慎、客观的

原则，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第二十九次会议相关事项发表

如下独立意见：

    一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

    为了更好地回报股东，让全体股东共同分享公司发展的经营成果，公司拟以

董事会审议本次利润分配方案时总股本 171,464,816 股为基数，向全体股东实施

每 10 股派发 0.3 元（含税）现金，共计派发 5,143,944.48 元（含税）现金。

    我们认为：该预案是在符合证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金

分红》及公司《未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》中关于利润分配及

现金分红的要求下结合公司当前实际情况提出的，不存在违反《公司法》、《公

司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公

司的正常经营和持续发展。我们同意该预案的内容，并同意将该预案提交公司 2018

年年度股东大会审议。

    二、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经认真审阅并与公司管理层和有关部门的交流，我们认为：《2018 年度内部

控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运作的实际

情况。公司已根据自身的经营特点，建立了较为健全的内部控制制度并得到了有

效执行，能够适应企业运营管理的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公

司战略规划和经营目标的全面实施。
       三、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    公司 2018 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于

上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关

规定、损害股东利益的情形。公司编制的《关于 2018 年度募集资金存放与使用情

况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗

漏。

       四、关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构

的独立意见

    在本次董事会会议召开前，公司独立董事已提前审阅《关于续聘众华会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》，经认真核查，我们

认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，坚持

独立审计的准则，勤勉尽责，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，公允合理

地发表了独立审计意见。公司独立董事同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普

通合伙）担任公司 2019 年度财务报告审计机构，同意提交股东大会审议。

       五、关于公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬的独立意见

    经核查，我们认为公司执行的董事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处

的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合

法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法规及公司章程

的规定。

       六、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明

和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司报告期内关联方占用资

金、对外担保进行了核查，发表如下独立意见：

    截至报告期末，公司控股股东不存在占用公司资金情况，公司其他关联方不
存在对公司非经营性资金占用情况，不存在损害股东利益的情形。

    2018 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于为全资

子公司向金融机构申请综合授信提供担保的议案》，对全资子公司深圳市中潜潜

水运动有限公司申请授信提供担保不超过人民币 30,000 万元。截止报告期末，公

司为深圳市中潜潜水运动有限公司实际提供银行授信担保余额为 1,000 万元，累

计对外担保金额 1,000 万元。

    除上述事项，报告期内公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，也不存

在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。

    七、关于公司及子公司 2019 年向银行申请综合授信暨为子公司提供担保的独

立意见

    为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟向银行申请 10 亿

元的综合授信额度。本次综合授信与担保符合公司的经营发展需要，有利于促进

公司及下属子公司的业务发展，解决其生产经营和资金需求，同时提高审批效率。

本次明确公司总体担保范围和额度，有利于公司规范运作。

    全资子公司信誉及经营状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营管理

风险进行控制，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成

不良影响。本事项审批符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合

法、有效，不会损害本公司及中小股东的利益。

    我们同意公司及子公司向银行申请综合授信并为子公司提供担保的事项，同

意提交股东大会审议。

    八、关于回购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及部分已不符

合激励条件的限制性股票的独立意见

    公司本次回购注销激励计划第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票及离

职激励对象未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公

司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，审议本议案时，程序合
法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管

理团队的勤勉尽职。我们同意本次回购注销事宜。

       九、关于调整募投项目投资总额和实施进度的独立意见

    经核查：公司本次对募投项目投资总额及实施进度的调整事项符合公司募集

资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于

募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常

进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必

要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规

定。因此我们同意调整募投项目的投资总额和实施进度。

       十、关于变更公司董事会秘书的独立意见

    经核查卓泽鹏先生的个人简历与相关资料，我们认为：卓泽鹏先生具备上市

公司董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，未发现有存在《公

司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担

任公司董事会秘书的情形，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公

司董事会秘书的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩

戒；

    卓泽鹏先生已取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书，具备担任公司

董事会秘书的资格与能力。本次聘任董事会秘书的提名方式、审议、表决程序规

范合法，符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定。公司此次董事会秘书变

更是基于公司业务发展需要所做出的人事调整，有利于公司持续稳定发展，不存

在损害公司及其他股东利益的情形。

       十一、关于终止非公开发行股票事项并撤回申请材料的独立意见

    我们认为公司终止非公开发行股票事项，是基于目前公司自身情况和资本市

场环境等发生了变化，综合考虑内外部各种因素后作出的审慎决策，不会对公司
的生产经营活动与持续稳定发展造成不利影响，其涉及的相关程序符合法律、法

规及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

    我们同意公司终止本次非公开发行股票事宜，并向中国证监会申请撤回相关

申报文件。

       十二、关于变更部分募集资金专项账户及签订三方监管协议的独立意见

    经核查，公司本次变更部分募集资金账户及签订三方监管协议，并未改变募

集资金用途，不影响募集资金投资计划,专项账户资金的存放与使用将严格遵照中

国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定执行。基于以上审查结果，

我们就《关于变更部分募集资金账户及签订三方监管协议的议案》发表了同意意

见。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中潜股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会
议相关事项的独立意见》之签署页）



独立董事签字：




                 胡贤君                            全奇




                                                          年   月   日