中潜股份有限公司
                   独立董事 2018 年度述职报告


    本人作为中潜股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公

司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》及其他有关法律法规

和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立

董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全

体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2018 年

度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

    一、出席董事会会议情况

    2018年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审

阅会议材料，与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议并表决董事会提交的

各项议案，并从专业角度，提出合理化建议。

    2018年度，公司董事会召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审

批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

    2018 年度，公司召开董事会会议 13 次，本人出席会议情况如下：
本 年 应 参 加 董 现 场 出 席 通 讯 方 式 委托出 缺 席 次 是否连续两次未
事会次数        次数       出席次数    席次数 数          亲自出席会议

    13              4          9            0       0         否

    二、发表独立意见情况

    本年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他独立董事就相

关事项共同发表独立意见如下：

    1、2018 年 3 月 12 日公司第三届董事会第十三次会议上，对公司关于向第

二大股东借款展期暨关联交易事项及会计政策变更发表了独立意见。
    2、2018年4月23日公司第三届董事会第十四次会议上，对公司2017年度利润

分配及资本公积金转增股本预案、公司2017年度内部控制自我评价报告、公司

2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告、续聘众华会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司2018年度审计机构、公司董事、高级管理人员2018年度薪酬、关

于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明、签订《股

权转让协议》暨关联交易等事项发表了独立意见。

    3、2018年5月2日公司第三届董事会第十六次会议上，对关于公司符合非公

开发行股票条件、公司非公开发行股票方案及非公开发行股票预案、非公开发行

股票方案的论证分析报告、非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告、摊

薄即期回报的风险提示及填补回报措施、公司前次募集资金使用情况报告、未来

三年（2019-2021 年）股东分红回报规划等事项发表了独立意见。

    4、2018年5月21日公司第三届董事会第十七次会议上，对关于使用部分闲置

募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。

    5、2018年8月16日公司第三届董事会第十九次会议上，对收购深圳市蔚蓝体

育股份有限公司100%股权、为全资子公司向金融机构申请综合授信提供担保等事

项发表了独立意见。

    6、2018年8月28日公司第三届董事会第二十次会议上，对公司关于控股股东

及其关联方占用公司资金、公司 2018 年半年度募集资金存放与使用、聘任公司

财务总监等事项发表了独立意见。

    7、2018年9月28日公司第三届董事会第二十一次会议上，对公司调整公司非

公开发行股票方案及修订公司非公开发行股票预案、非公开发行股票方案的论证

分析报告、非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告、非公开发行股票摊

薄即期回报的风险提示及填补回报措施、回购注销 2017 年限制性股票激励计划

部分限制性股票、公司前次募集资金使用情况报告等事项发表了独立意见。
    8、2018年10月26日公司第三届董事会第二十二次会议上，对公司关于会计

政策变更事项发表了独立意见。

    9、2018年11月19日公司第三届董事会第二十三次会议上，对公司向第二大

股东借款暨关联交易的事项发表了独立意见。

    10、2018年11月29日公司第三届董事会第二十四次会议上，对公司更换公司

董事的事项发发表了独立意见。

    11、2018年12月6日公司第三届董事会第二十五次会议上，对公司关于使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金、回购注销2017年限制性股票激励计划部分

限制性股票、2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就等事项发表

了独立意见。

    三、现场检查情况

    2018 年度，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和访谈等方式，

与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的

经营动态。在年度审计过程中，本人认真听取公司管理层对各阶段经营情况和重

大事项进展情况的汇报，了解掌握公司年审工作安排及审计进展情况，与外部审

计机构共同讨论确定审计工作的重点范围，确保了审计报告能全面公允地反映公

司的实际情况。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    1、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对非公开发行股票事

项、向关联股东借款事项、黄竹浪厂房出售等重大事项，提前进行了认真查验，

同时，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，对涉及公司生产

经营、财务管理、内部控制、关联交易等事项均进行了认真的核查，为促进公司

稳健经营、创造良好业绩起到应有的作用。

    2、对公司信息披露工作的监督。持续关注公司信息披露工作，使公司能严
格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、

完整地完成信息披露工作。

    五、任职董事会各专门委员会的工作情况

    本人作为审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，

2018 年按照《董事会审计委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条

例》、《董事会提名委员会工作条例》的规定，主要开展以下工作：

    1、作为公司董事会审计委员会委员，本人对公司的内部审计、内部控制等

事项进行了审阅，切实履行独立董事的责任和义务。同时，仔细审阅了公司关于

向股东的关联借款及非公开发行股票事项，认真听取管理层对公司全年生产经营

情况和重大事项进展情况的汇报，了解审计工作安排及审计工作进展情况，仔细

审阅相关资料，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。

    2、作为公司提名委员会主任委员，本人积极参加会议，报告期内，审核了

关于提名公司董事、财务总监等事项，积极推动了公司持续快速的发展和核心团

队的建设。

    3、作为公司薪酬与考核委员会委员，本人积极参加会议，报告期内，通过

对公司董事、监事和高级管理人员的年终绩效和薪酬的审核，认为公司对董事、

监事和高级管理人员的考核、薪酬发放合理、合法，同时关于 2017 年限制性股

票激励计划第一个解锁期解锁条件成就事项进行认真审查，符合了激励对象解锁

条件。

    六、培训和学习情况

    本人在2018年度，一直注重跟踪学习最新的法律、法规和各项规章制度，加

深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等

相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己
的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的风险防范提

供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

    七、其他工作情况

    1、未发生独立董事提议召开董事会情况；

    2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    以上是本人在 2018 年度履行职责情况汇报。




                                                        独立董事：全   奇

                                                日期：2019 年 4 月 26 日
（本页无正文，为《2018 年度独立董事述职报告》之签署页）




独立董事签字：
                   全   奇




                                                          年   月   日